又一次见证历史 全面注册制下首单主板IPO被否！

　　全面注册制下首家主板IPO被否企业现身。7月6日晚间，上交所官网显示，鼎镁新材料科技股份有限公司(以下简称“鼎镁科技”)当日沪市主板IPO上会遭到否决。

　　未获通过

　　7月6日晚间，上交所官网披露的上市审核委员会2023年第61次审议会议结果公告显示，鼎镁科技不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

　　据了解，鼎镁科技IPO在今年2月27日获得受理，之后在今年3月17日进入问询状态，先后共经历了三轮问询才获得了上会机会，但却未能获得上市委的放行。

　　招股书显示，鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件。2020-2022年，鼎镁科技主营业务收入中境外销售占主营业务收入比重分别为26.72%、29%、31.54%，境外销售主要区域为中国台湾和欧洲，涉及产品主要为摩托车圈、自行车圈、花鼓及配件等。

　　鼎镁科技直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械(9921.TW)，巨大机械系中国台湾证券交易所上市公司，因此公司申请上市属于台交所上市公司分拆子公司在A股上市。

　　财务数据方面，报告期内，鼎镁科技实现营业收入分别约为12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元；对应实现归属净利润分别约为1.29亿元、2.1亿元、1.97亿元；对应实现扣非后归属净利润约为5951.82万元、1.98亿元、2.05亿元。

　　值得一提的是，鼎镁科技预计今年上半年业绩情况并不理想，预计实现营业收入约为7.5亿元，同比下降14.98%；实现净利润6778.27万元，同比下降29.26%。鼎镁科技表示，2023年上半年业绩有所下滑主要因素系下游自行车行业景气度不及去年同期所致。

　　此次IPO，鼎镁科技计划募资12.86亿元，投向轻量化新材料生产、研发建设项目、铝合金轻量化新材料生产线技改项目、补充流动资金项目，分别拟投入募资8.84亿元、2.53亿元、1.5亿元。如今伴随着公司IPO被否，上述募资项目投入计划也宣告失败。

　　三大问题

　　在上市委审议会议上，鼎镁科技三方面问题遭到了重点询问。

　　鼎镁科技间接控股股东为巨大机械，主营自行车整车研发生产与制造。报告期内，公司关联销售的金额分别为2.93亿元、4.02亿元、4.37亿元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.2%、23.35%，关联交易对象均为巨大机械及其子公司(以下合称“巨大集团”)，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

　　对此，上市委要求鼎镁科技说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性、是否构成对巨大集团的重大依赖、是否存在通过巨大集团向公司输送利益的情形。

　　另外，鼎镁科技董事长、研发总监涂季冰领取大额薪酬一事也引发了上市委关注。

　　据鼎镁科技招股书，2022年，涂季冰从公司领薪金额高达2092.91万元，远高于公司其他高管。上市委要求鼎镁科技说明涂季冰领取大额薪酬的合理性、是否符合公司所在行业及地区薪酬水平、薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

　　履历显示，涂季冰1942年5月出生，马来西亚籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留证，本科学历。投融资专家许小恒表示，公司高管薪酬应该符合公司以及当地薪酬情况，如果偏离平均水平太高，这其中不排除会存在利益输送的情形。

　　最后，上市委还要求鼎镁科技说明公司社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

　　针对相关问题据记者致电鼎镁科技董事会办公室进行采访，不过电话未有人接听。