证券业：科创板推出及未来与战略新兴板的衔接

    科创板的建设,服务于国家加快实施创新驱动发展战略,支持上海科技创新中心建设,同时,也是完善多层次资本市场体系的重要组成部分,具有重要战略意义。

    科创板制度设计突出强调挂牌企业的科技、创新特征,结合“十三五规划”和自贸区金改40条精神,围绕科创企业发展需求,整合各方资源,构建综合金融服务平台,支持和促进科技、创新型企业发展;同时,从“募、投、管、退”四环节,打造与股权投资机构的良性互动机制。

    科创板服务对象主要为科技、创新型中小企业,挂牌企业需满足具有科技型、创新型;有较强自主创新能力、较高成长性或一定规模;公司治理结构完善;股权归属清晰及上股交要求的其他条件五条基本条件。

    除基本挂牌条件外,上股交还同时颁布了挂牌条件细则,以方便企业了解。挂牌条件细则规定,科技型企业属性主要通过企业研发投入强度、直接从事研发科技人员占职工总数比例、高新技术产值占营业收入比例、是否具有自主知识产权等方面进行考察;创新型企业属性主要通过对企业所处产业、业态类型、营运模式、技术能力等方面重点考察是否符合《上海“四新”经济发展绿皮书》导向。挂牌条件细则对初创期企业强调其科技创新含量,对成长期企业强调其成长性,对成长后期企业则引入一定的营业收入、利润、市值等财务指标。

    参与科创板业务中介机构需向上股交申请相关业务资格,中介业务资质分为推荐业务资格、专业服务业务资格、经纪业务资格及上股交批准的其他业务资格。推荐业务包括为申请挂牌公司提供改制、挂牌或为挂牌公司提供持续督导、非公开发行等推荐或财务顾问服务;专业服务业务包括为申请挂牌公司、挂牌公司提供审计、法律、评估及其他专业服务;经纪业务包括为投资者提供开户、代理买卖、投资咨询等。

    科创板旨在建立高服务水平、多方并行的多元化中介服务机构体系,积极引入证券公司,吸收股权交易市场现有经营模式好的做法,同时,也大力发展非证券公司类推荐机构,如商业银行、投资机构等。科创板对中介机构实施分类管理,建立年检制度、考核制度,加强中介机构日常自律管理,提升市场服务科创型中小企业的功能。

    参与挂牌公司股份转让、非公开发行等相关业务的主要为机构投资者,如:依法设立具备风险识别能力和风险承担能力的法人机构、合伙企业;金融机构依法发行的理财产品;上股交认可的其他投资者。挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份;挂牌公司在册股东、董事、监事、高级管理人员、员工可以认购本挂牌公司非公开发行的股份。

    科创板挂牌审查采用注册制,分为简易注册程序和普通注册程序,建立以信息披露为核心的挂牌审核机制。上股交设立挂牌与非公开发行注册委员会(注委会),对挂牌申请文件所披露信息的齐备性、一致性和可理解性进行审查。在申请文件受理前规定时间内,上股交认可的私募股权投资机构或推荐机构对申请挂牌公司进行股权投资,投资金额达到规定要求且承诺在规定期限内对相关股权进行限制转让的,或上股交采取其他市场化方式认定的,申请挂牌公司可申请简易注册程序,豁免注委会审查。

    科创板挂牌企业和中介机构应保证相应信息披露的真实性、准确性和完整性。在E板基础之上,科创板对信息披露规则进行全面优化,以投资者尤其是机构投资者审查要求和风险关注要点为导向,提高挂牌企业信息披露的规范化、透明化程度,为股权投资机构投后管理创造便利。

    科创板挂牌公司股份转让采取协议转让方式或法律法规允许、有权部门批准的其他转让方式。为活跃市场交易,提升市场服务功能,根据国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)精神,预计科创板也将适时探索建立做市商等交易制度。

    与E板相比,科创板为投资者提供更多便利性。科创板挂牌公司股份转让日为每周一至周五,转让时间为9:30至15:00,中午时间不休市,遇国家法定节假日和其他特殊情况,股份暂停转让;相比E板买卖申报意向有效期为1个转让日,科创板大幅延长至不超过30个转让日,为投资者提供交易程序的便利性;相比E板股份转让每笔最低申报数量不低于10000股,科创板大幅降低至1000股,为投资者提供更大范围交易选择性;相比E板除首日外30%涨跌幅,科创板扩大至50%,为投资者提供发现企业价值的更大空间。

    科创板规定挂牌企业股份必须全部统一登记托管在上股交,投资者必须通过上股交交易结算系统进行股份买卖,不得在系统外私下交割,以防范因股权归属不清晰,导致产生法律纠纷,给投资者造成或有财产损失。挂牌公司股份涉及司法裁决、继承、赠予等情形,虽然可不通过上股交交易结算系统交割,但也必须在上股交柜台办理非交易过户手续。

    科创板挂牌企业申请在境内、外有关资本市场上市或挂牌获受理的,或申请破产清算、破产重整或和解被法院裁定受理等情形的,应按规定向上股交申请办理停牌手续。科创板挂牌企业申请在境内、外有关资本市场上市或挂牌获批准的,或经管理人或清算组清算并注销挂牌公司登记的,可以向上股交申请办理摘牌手续。

    科创板挂牌公司非公开发行再融资可通过发行普通股,或在符合国家有关法律法规前提下研究探索发行优先股等方式。非公开发行股份由挂牌公司自行销售,即新增股份由挂牌公司在册股东认购,或新增投资者由挂牌公司自寻,采取简易注册程序。为保护在册股东尤其是中小股东合法权益,规定在册股东有权按照股权登记日所持股份比例,优先认购新增股份。

    与上股交E板定向增资相关规则相比,科创板赋予挂牌公司非公开发行更多灵活操作空间,有效提高挂牌企业股权融资效率,提升二级市场流动性。

    科创板赋予挂牌公司内部决策机构在发行对象范围、发行股数上限、发行价格区间等方面更多灵活性;挂牌公司可以一次注册、6个月内分期发行,若采取简易注册程序,每期股份发行数量由挂牌公司自行确定;取消对于再融资新增股份限售要求;明确允许企业在申请挂牌过程中,可以同步进行股权融资。

    投资建议

    科创板推出及未来与战略新兴板的衔接,证券公司作为重要服务中介机构,将会起到越来越重要作用,随着科创板的发展,战略新兴板、注册制等的落地,多层次资本市场体系不断完善,将进一步提升证券公司业绩发展空间,证券行业将随着我国资本市场的发展而蓬勃发展,维持行业“增持”评级。

    个股推荐具有区域性优势资源东吴证券、西南证券、西部证券;次新股、流通市值小、投资能力强东方证券、东兴证券;投行业务强、综合实力雄厚国信证券、国泰君安。

    同时,科创板的推出及明年战略新兴板、注册制等的落地,也有利于鲁信创投等创投类公司。（国金证券）