ST宏盛换购文旅 重组横跨三市场

    担心终于变成了事实，“真会玩”的ST宏盛又换重组对象了，这一次是把龙文教 育换成了新三板挂牌公司——华侨城文旅科技。由此，今年走马灯般更换重组对象的ST宏盛又一次刷新了投资者对“变脸”的认知，而其重组方案也一次比一次令 人目眩。此番，ST宏盛与文旅科技的重组，不仅成了华侨城央企改革的一部分，且同时涉及沪、深交易所和新三板等三个市场、三家企业，实属罕见。

    重组移情华侨城资产

    24 日(昨日)，ST宏盛发布了筹划重组继续停牌公告，再次推翻之前的重组对象——原本收购龙文教育的重组计划被终止，取而代之的是计划收购深圳华侨城文化旅 游科技股份有限公司全部股权。对于终止重组的原因，ST宏盛的表述依然是格式化的，即“未能在标的资产涉及的估值、业绩承诺、重组框架方案等方面与对方达 成一致”。其公告中夺人眼球的则是“下一任”重组方——公司大股东普明物流已同深市上市公司华侨城签订重组意向协议，拟发行股份购买资产并配套募集资金， 收购华侨城持股60%的文旅科技。同日，华侨城亦发布了相关公告。

    临近岁末，2015年仅剩24个交易日，ST宏盛停牌期的重组对象却走马灯似连番登场——从尼日利亚4G项目到石材类企业，再到龙文教育，及至如今的华侨城文旅科技，对应行业之广泛、地域跨度之大，“变脸”之突然，无不令人咋舌。

    而这一次的新对象也不乏“惊艳”之处：一方面是涉及央企改革，作为央企子公司的华侨城持有文旅科技60%股份，另40%则由自然人持有，通过重组，文旅科技的股权格局又将迎来新变化。ST宏盛亦称，预计此次重组将涉及央企改革、混合所有制实施等一系列审批。

    另一方面，重组标的文旅科技本身为新三板公司，其控股股东华侨城为深交所上市公司，ST宏盛则为沪市企业，这场重组交易各方涉及沪、深和新三板等三个交易市 场。尽管此前新三板同A股上市公司之间的资本运作时有发生，但一场重组囊括来自以上三个市场的主体还未有先例。今年4月，新三板挂牌公司华图教育宣布借 壳*ST新都，成为新三板借壳主板首例，但是，在5月*ST新都暂停上市后，这一场开创先例的重组亦告吹。而同在5月，九鼎投资斥资41亿拍下中江集团 100%股权，坐上中江地产股东榜第一把交椅，并在9月发布重组方案，中江地产拟采取现金支付的方式购买九鼎投资旗下昆吾九鼎100%股权。这一案例是迄 今为止新三板与A股间最轰动的并购重组。

    “能玩的”碰上“会玩的”

    重组标的方面，资料显示，文旅 科技于今年10月30日刚刚挂牌新三板，总股本7600万，代码833775，华侨城持有其60%股份，自然人李坚、文红光、贾宝罗分别持有16%、 12%、12%的股份。上市不满一个月，11月23日，公司就宣布将同ST宏盛重组的消息，自24日起暂停转让。

    文旅科技表面上看只是 “设备生产商”，但实际上业务却堪称“炫酷”。该公司目前主要为文化旅游项目的开发或运营方提供主题公园旅游产品的创意、策划、设计、开发等系列综合服 务，既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者，又是主题公园创意设计和整体策划的提供者。公司子项目主要包括360天地幕剧场、悬浮 剧场、动感球幕影院、环境4D影院、巨幕3D、主题Game Ride等。“能玩”的文旅科技和“会玩”的ST宏盛还真是“一对”。

    此外，“华侨城”这棵大树，更是让文旅科技“身价”陡然上升不少。文旅科技前身为“深圳市落星山科技有限公司”，成立于2009年12月，并于2010年 12月将经营范围变更为“游乐项目技术开发、策划和设计”等。2011年6月，华侨城出资1800万收购公司60%股权并在同年7月对其增资。至2015 年3月，文旅科技正式整体变更为股份有限公司，出资额显示为7600万元。今年3月底，文旅科技总资产2.5亿元、股东权益1.1亿元，每股净资产 1.47元，2014年公司实现营业收入2.4亿、净利润为5915万元。

    2014年，文旅科技前五大客户贡献的营收占比达到公司营收 的96.77%，分别为北京汉慈投资有限公司、柳州东城投资开发有限公司、Evercase Development Ltd。、北京世纪华侨城实业有限公司、深圳华侨城欢乐谷旅游公司等，占比分别为49%、25.7%、13.96%、4.55%和3.47%，可见一部分 业务来自于关联方。

    面对强势央企华侨城，对重组历来“花心”的ST宏盛这一次是不是能“死心塌地”？公告显示，公司承诺复牌时间不晚于12月15日，同时将于11月25日(今日)上午9：30至10：30就终止同龙文教育的重组召开投资者说明会。