“宝万之争”由明转暗 万科反击底牌乍现(7)

　　宝能强购万科如此执着到底为啥

　　最近发生的“宝万”之争，被网民调侃成了绕口令：板凳宽，扁担长，扁担想要绑在板凳上，板凳不让扁担绑在板凳上，扁担偏要绑在板凳上……

　　都说强扭的瓜不甜，宝能系如此执着，到底是为啥？

　　宝能最早偏居深圳一隅，近年谋划走向全国，做成全国地产头牌一直是宝能系实际控制人姚振华的梦想。但是，宝能在二三线城市碰的壁也不少。今年下半年，宝能地产在安徽芜湖退回三宗土地，宁可损失1.3亿元保证金，也要收缩在三线城市的住宅和商业地产开发布局。

　　“二三线城市的水很深，不是谁都能做得好，万科能做好有它独到的资源和运作能力，这也是宝能看重的。”一位业内人士表示。

　　任何一个老板，都会本能地算计如何提高自己的资产质量，对于从地产起家、深谙其中运作之道的姚振华，无疑更懂得万科的价值。不管是整合万科二三线城市的资源，还是借助万科的品牌背书，对宝能乃至潮汕地产圈都有着巨大吸引力。

　　万科的好到底在哪里，不同的人看到不同的价值。不过，在姚振华这里，要实现地产王国头牌的目标似乎过于急切，以至于被烫了一下手。

　　据王石透露，在万科遭遇宝能第二次举牌时，王石和姚振华在万通控股董事长冯仑的办公室内长谈了四个小时，王石自述印象中姚振华“有点收不住嘴”。遗憾的是，这次沟通以失败告终。

　　据了解，在宝能来敲门之前，曾有另外一家险企已站在万科门口，但因评估消化不了万科的经营管理层，便解散了收购团队。

　　“资本要进入一家公司，首先要和公司中高层进行充分沟通，这是非常精细的活，宝能并没有做好。”有业内人士评论，“一个霸王硬上弓，一个自以为是精神贵族，一场商战大戏正在展开。”

　　面对王石的“不欢迎”，宝能半夜发声明“恪守规则，相信市场”，万科股票则再次用涨停板来回应“宝万”之争。

　　针对宝能系杠杆收购万科股权一事，上周五下午证监会的表态是，市场主体之间收购、被收购行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。把决定权交给市场的答案，自然是最佳答案。

　　上周五万科停牌后，毒丸计划即将释放。王石放话“周一见”，宝能将如何应对？

　　一位对姚振华有所了解的地产圈内人称：“姚振华不会把王石当回事，他只信奉自己的逻辑。”（证券时报）

　　万科管理层选择大股东的底气何在

　　对于万科管理层来讲，在利率大周期下行、行业进入刮骨疗伤的转型期，资本的作用已经褪去了。

　　资本新贵宝能系与精英扎堆儿的万科管理层，正在上演着年末资本市场的“激情大战”——万科控制权争夺战。各方哗然，观点纷纭。值得思考的是，股权收购是优化资源配置的方式，也是资本市场常见的现象，过往案例很多，宝能收购也合规合法，何来如此大的争论？

　　说起万科，业内都谓之行业领袖、行业旗帜。能够修得如此地位，“万科模式”功不可没。万科股权分散，品牌和企业形象绝佳，连续24年分红，且其股息率(5%-6%)亦高于一般债券收益，大股东华润始终未行“僭越”(不参与万科经营决策)，企业实际控制权掌握在管理层手中。由此，万科的平台成为房地产精英俱乐部，这帮精英在履行股东信托责任的同时，也在以品牌和信用最大化管理层的价值，管理层的薪酬收入和自主权在资本市场和地产界无出右者。

　　但是，由于管理层不掌握具有话语权的股份比例，自然短期扩大分红的激励就不高，而是不断地增加拿地、开工和销售，万科“宇宙第一住宅开发商”的美誉就是这样来的。同时，在房地产新增开发空间见顶，行业其他龙头如恒大、万达、碧桂园等纷纷激进转型，通过转向体育、文化、旅游、金融等新行业，提升股价和股东回报之时，万科由于股权激励不够，在转型上的步伐略显滞后。

　　然而，万科不这么认为，由精神领袖王石传下来的企业家情怀和企业价值认知，影响着万科前进的每一步。在“三好住宅”的基础上，渐进向下游转型，比如“城市配套服务运营商”，这才是万科长期打造品牌和信用的体现。趋近于股权时代，靠资本运作和“讲故事”式的转型与万科管理层的认知相去甚远。由此，在行业龙头中，只有万科还在钟情于传统住宅开发，只有万科在探索转型上不够大胆。

　　于是，万科的估值被踩在了地上，动态市盈率仅23倍左右。但是，在强大的品牌溢价和运营能力下，万科储备土地、在建工程的折现价值却远超市值。这些土地和在建工程，再与万科管理层结合起来，其所实现的价值会更高。由此，万科被“野蛮人”盯上，也就不奇怪了。不说别的，单单万科净资产价值(NAV)高于市值的部分，就可以让收购者赚个盆满钵满。

　　作为当事一方的险资，已不是我们想到的保险公司。近年来，保障功能的险资已完全蜕变成“放杠杆”的工具。特别是近年来崛起的民营保险公司，已经成为资本市场“新贵”，成为资本市场大类资产配置最激进的主体。近年来，不管是对于非标资产的投资，还是去年以来股票市场配资、加杠杆，民营险资是主体。民营险资如此大胆，事实上是受资本暴利所驱动。

　　目前，我国已由改革开放初的制造业暴利、本世纪以来的房地产暴利，转入目前的股权暴利时代。从西方舶来的股权并购，本身是通过资本运作，实现人力、物质和管理的重新配置和优化。但在我国，近年来兴起的股权并购，已经沦为通过想象力、题材式的高溢价资本运作模式，最终目的往往是实现资本暴利，不仅与实体经济资源重配不相关，而且强化了社会一夜暴富的创业氛围。

　　对于万科管理层来讲，在利率大周期下行、行业进入刮骨疗伤的转型期，资本的作用已经褪去了，决定企业价值的是管理层的知识和智慧。这就是为何，万科管理层有底气来选择大股东(因为一般来讲，都是大股东选择管理层，而不是相反)。因此，宝能与万科管理层的争夺是资本“一股独大”与管理层决定企业未来的争夺。不能认为宝能入主后，万科模式就一定会被抛弃，但资本市场乱象让我们无法看好新的大股东，维持“万科模式”可能是现有条件下的最优选择。(证券时报 作者系深圳房地产研究中心研究员)

　　王石押宝中小股东 元老级散户刘元生或带头力挺万科管理层

　　随着时间的推移，围绕万科A(000002.SZ)的一场控制权之争渐趋白热化。

　　但与宝能系真枪实弹的持续增持相比，以王石为代表的万科管理层方面并未给出太多的正面回应。12月18日，双方通过公开信的方式首次展现了正面交锋。

　　与此同时，万科A在12月18日中午宣布临时停牌，原因是“公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产”。

　　但是，这项被外界初步解读为“毒丸计划”第一步的动作，也被认为将面临难题，即此定向增发方案能否通过股东大会审议尚存变数，毕竟宝能系已掌握了一定的话语权。

　　在此背景下，“万科控制权之争”的未来走向，将取决于万科为数众多的中小股东的选择，而这似乎也是王石公开信中态度决绝的底气所在。

　　第一大散户的选择

　　12月16日，万科A披露的简式权益变动报告书(修订稿)显示， 截至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司(下称钜盛华公司)和一致行动人前海人寿保险股份有限公司(下称前海人寿)合计持有万科A股221103.8918万股，占万科总股本的20.008%。

　　钜盛华公司的实际控制人为姚振华，其通过持有深圳市宝能投资集团有限公司(下称宝能集团)100%股权，从而间接控制67.40%的钜盛华公司股权，钜盛华公司又直接持有前海人寿51%股权

　　据港交所披露，截至12月11日，“宝能系”公司已共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本的约22.45%。这意味着，对于王石和万科来说，要赢得这场控制权之争，势必要得到目前其他机构投资者与散户投资者的支持。

　　万科A2015年三季报显示，其前十大流通股东分别是华润股份有限公司、HKSCC NOMINEES LIMITED、国信金鹏分级1号集合资产管理计划、前海人寿保险-海利年年、中国银河证券、中国证券金融股份有限公司、中信证券(600030)、华泰证券(601688)、招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划和前海人寿保险-聚富产品。

　　12月18日，21世纪经济报道记者采访的诸多持有万科股权的基金公司和券商，几乎都对此事件“三缄其口”，有的以不方便评论公告为由拒绝接受采访，有的是以“指数基金被动持股”进行回应。

　　值得注意的是，在2015年半年报中还位列第五大流通股东、有“万科散户股东第一人”之称的刘元生，在今年三季报中已被挤出前十大流通股东行列，按之前半年报中的数据显示，他持有13379.12万股万科A.

　　公开信息显示，与万科渊源颇深的刘元生，是香港仁达国际有限公司董事长、香港管弦乐团董事局主席。

　　“从目前股权结构看，华润、万科盈安合伙人和刘元生一直被视为一致行动人。”一位持有万科A的基金经理告诉21世纪经济报道记者，在“宝能系”大举增持的情况下，“刘元生撤离万科的概率较小，他只是因为‘股灾’期间包括中证金融公司在内的机构大手笔买入而被动退出前十大流通股股东的，何况此前万科也曾向外透露刘元生并没有撤离。”

　　早在1988年，香港商人刘元生在万科股票发行之时，便购买了360万股万科原始股，自此开始了与万科的缘分。

　　而根据刘元生回忆，他在上世纪70年代末就认识王石。彼时刘元生在广州友谊剧院演出小提琴协奏曲《梁祝》，王石是听众之一，二人从此结识，1983年开始合作。

　　1991年，万科正式挂牌上市。今年万科中报显示，刘元生持有的股份已增至13379.12万股。假设刘元生在今年三季度至今都没有股权变化，截至12月18日万科A报收24.43元，他的持股市值也达到了约32.69亿元。

　　上述持有万科A的基金经理坦言，按照刘元生和王石、万科的交情，“在这种紧要关头，他是会站在王石这边的。对于我们机构投资者而言，至少现在股价是上涨的，我们谈不上卖与不卖，目前以观望为主。最终谁能获得万科的第一大股东，或控制权，我们再对此进行风险判断，才能决定卖还是不卖？”

　　“以我的性格来讲，不喜欢搞投机的生意，我总是希望能看远一点。”这是刘元生在去年6月接受万科TV“关于二十多年来为何一直持有万科股票”采访时的一句话。

　　而眼下，被视为散户投资者代表性人物的刘元生，未来的选择也将成为“万科控制权之争”的一个重量级筹码。

　　站在“股价上涨”这边

　　12月17日，前海人寿再度发行15亿资本补充债券，该笔债券在12月18日进入缴款流程，预计当晚前海人寿将拿到该笔融资款。

　　就在12月18日中午，万科宣布停牌并筹划股份发行。分析人士普遍认为，万科此次的应对策略是通过定向增发，以摊薄“宝能系”的持股占比。

　　另有消息称，万科总裁郁亮已于17日亲赴华润置地商谈，但具体细节尚不清楚，此次万科定向增发极有可能是三家央企联合参与。亦有媒体报道，12月18日，王石带领万科一众管理层奔赴香港，此消息未经万科方面证实。

　　据悉，华润集团、代表万科管理层的盈安合伙与刘元生目前合计持股比例为20.58%。在上述基金经理看来，如果万科顺利完成定向增发，“很可能在持股比例上超过‘宝能系’，而且这事情将对万科股价造成压力，股价下跌间接能达到增加通过高杠杆融资的‘宝能系’的成本压力。”

　　早在21年前的“君万之争”中，万科也正是发现了君安证券老鼠仓的破绽，才一举获得那场战争的胜利。如今的万科，还能获得当年的好运气吗？散户投资者会站在谁的一边呢？

　　在万科的股吧里，关于“万科控制权之争”早已吵得沸沸扬扬。

　　一名叫“火星东”的股民12月18日这样表示，“同不同意万科的方案，都把资金锁在里面了，如果方案迁延日久，对宝能的短期负债的流动性造成打击，这个过程中会发生什么变化都围绕一个利字，对散户是不利的。这一招过后，宝能若会坚持将造成抛压，增发方案对各方不利的话，万科管理层就是要联合一些力量对付现有持股股东了。不是个好现象。”

　　“这个斗法多半以宝能出局告终。借短投长本是一大忌。何况还是杠杆。他们斗可能会危及我们散户了。还好买入不多。”另一名叫“学习进步888”的散户如是说。

　　“究竟是谁在对中小投资者负责”也成为王石为争取中小投资者支持而发出的一大疑问。

　　“因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。”王石12月17日在北京万科内部讲话时提到。

　　王石这样的表态并不令人意外，毕竟一旦召开股东大会，散户的投票权有可能决定这场战争的胜负。

　　但江苏一位私募基金经理坦言，他并不看好散户的力量，“散户更多是追逐短期利益的，只要股价上涨，他们并不在乎谁是万科的第一大股东，公司治理未来会怎样？如果宝能系的增持能带来万科股价的连续上涨，你觉得散户会站在王石那一边吗？你见过有几个散户去上市公司现场开股东大会讨论公司治理的问题？”

　　事实上，这样的担忧并非空穴来风。

　　仅从12月18日晚，沪深两市发布的包括航天机电(600151.SH)、福星股份(000926.SZ)17家上市公司股东大会决议公告来看，不管是现场投票还是网络投票，散户投资参与的比例非常少。

　　如福星股份审议的《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，反对票仅51.09万股，占出席会议中小股东所持股份的5.92%，但是仅占出席会议所有股东所持股份的0.26%。

　　在股吧里发起的“万科宝能喊你站队，你挺谁？”的话题中，21世纪经济报道记者注意到，“此时此刻，还是那句话，王石你早干嘛去了！”成为回帖最多的消息，但也有散户直言，“不管是谁的万科，只要一心做实事，把企业当成生命一样去经营，给广大投资者长期较好的回报，这个就是好公司。”

　　公司治理的好坏，究竟是不是散户需要关心的问题呢？他们会在股东大会上支持谁呢？答案还有待万科股东大会的揭晓。（21世纪经济报道）