“宝万之争”由明转暗 万科反击底牌乍现(6)

　　王石拜访公募基金 华夏博时等均在列

　　万科与宝能的股权大战打响，新浪今日获悉，万科董事局主席王石近期拜访几大公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等大基金均在列。

　　在与宝能正式宣战后，王石周六发微博留言：“下周一见。”今日有自媒体消息称，王石所筹集资金总额已超过300亿。再加上王石和郁亮所获其他支持，从资金准备上，王石方面已可与“宝能系”一战。

　　华润目前持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%——合计持股比例20.6%，三者是长期以来事实上的“盟友”。此外，机构股东的态度也很重要。截至三季度末，公募基金持有约4.42%的万科股权，证金公司持有2.99%。金融机构的态度，对双方争夺非常重要。

　　据每日经济新闻测算，从最节省资金的角度考虑，万科只需要在上述三家股东结盟的基础上，加上增发股份能占到增发后总股本30%即可，需要新增发的股数为14.87亿股。以此计算，需要的资金为244.26亿元。(来源：新浪)

　　万科：王石拜访大型公募只是普通饭局

　　关于王石拜访大型公募基金的消息，据新浪报道，万科内部相关人士表示，王石今天与机构投资者的饭局只是一场常规饭局，而且只是基金经理层面。

　　实际上，关于万科与宝能的股权“大战”市场高度关注，市场也传出万科董事局主席王石近期拜访几大公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等大基金均在列。此前，在与宝能正式宣战后，王石周六发微博留言：“下周一见。”，也引起了市场关于王石正在筹备资金，或将可与“宝能系”一战。

　　公开信息显示，华润目前持股比例为15.25%，万科合伙人持股平台盈安合伙持有4.14%的股份，刘元生持股比例1.21%——合计持股比例20.6%，三者是长期以来事实上的“盟友”。此外，机构股东的态度也很重要。截至三季度末，公募基金持有约4.42%的万科股权，证金公司持有2.99%。金融机构的态度，对双方争夺非常重要。（新浪）

　　宁高宁：中粮将不参与万科增发

　　中粮集团董事长宁高宁称，中粮将不参与万科增发，其称“没这事”。此前，微信公众号“商业人物”消息称，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持；一家信托公司愿为王石提供100亿元“弹药”。王石所筹集资金总额已超过300亿。（腾讯）

　　评论：王石掏不出毒丸

　　12月18日，万科发布公告，宣布因筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，A股和H股盘中停牌。以万科董事局主席王石为代表的公司管理层与姚振华控制的宝能系的正面交锋正式拉开序幕。在此之前，宝能系旗下前海人寿、钜盛华通过不断举牌，持股万科比例达到22.45%。

　　不少业内人士高呼，“老王”出马了，万科终于祭出“毒丸”计划，甚至开始调侃卖蔬菜、炸油条出身的姚振华估计要重操旧业了，兴奋莫名。但是且慢，姚振华会不会因此回去炸油条是一回事，王石是不是真的掏得出毒丸才是关键。

　　其实在此之前，就有很多人为万科支招，毒丸计划屡被提及。毒丸计划最早由美国的并购律师在上世纪80年代提出，主要用于对付恶意收购。这项计划最早是通过向普通股股东发行优先股的方式实施，一旦公司遭遇恶意收购，优先股就可以转换为普通股票，持有优先股的原股东的股本低成本扩张，稀释收购方的股权，即毒丸计划启动。后来演变了不少衍生品，比如向原股东发放认购权证，一旦认定遭遇恶意收购，认购权证开始低价行权，转换成股票，扩大股本，收购方因此付出高昂代价。

　　由此可以看出，毒丸计划的核心就是外来的恶意收购者只能接受利益受损的现实，更重要的是连发言反对的机会都没有。

　　那怎么才能让“野蛮人”闷头挨揍，还说不出话来呢？答案是在公司章程中事先做好可以实施毒丸计划的防御措施。

　　现在回过头来看，万科的公司章程中有实施毒丸计划的措施吗？没有，无论是成为公司控股股东的表述还是董事会的选举，包括外界提及的累积投票制，都是弱防御措施，根本不可能实施毒丸计划。

　　可能有人会说，万科这次停牌，如果确定是实施定向增发，不就可以绕过宝能系达到稀释对方股权的目的了吗？难道不是改良后的毒丸计划？

　　不要说笔者不会变通，像个学究似的紧咬住概念不放。我们来看实质，毒丸计划的实质是一旦启动，外来的收购者只能吞下毒丸，从此失去还手之力，而且事先还没有说不的权利。按照法规和公司章程，万科实施定向增发，如果是向特定的投资者现金增发股份，方案需要临时股东大会通过，作为目前持股超过两成比例的宝能系当然有权说不，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？

　　当然，万科最好的方式是定向增发用于优质资产注入，资产注入方一跃成为大股东，但这样一来，宝能系既可以投反对票，只要收集超过三分之一的票数就能阻止方案通过，又可以根据方案的情况，保持沉默坐享其成，那这样的药丸还有毒吗？(第一财经日报副总编辑 姚剑)

　　郁亮：无惧敌意收购 宝能：相信市场的力量

　　面对宝能系携险资而来的凶猛，万科董事会主席王石和总裁郁亮接连发声，直指宝能是敌意收购，不欢迎其进入万科，上演了一场管理层和大股东公开宣战的戏码。

　　尽管在此之前，以安邦、生命人寿等为代表的险资已经进入了多家房企的股东，比如远洋地产、金地集团(600383)、金融街(000402)等，但这些公司都没有表现出像万科管理层这样的强硬态度。

　　“管理者有受托责任”

　　“我们不欢迎宝能，因为敌意收购有风险，作为管理者有受托责任。”12月18日晚，郁亮在成都表示，他跟王石在很多方面有不同的风格，但在重大问题面前从来都是完全一致的。王石的态度，代表了他和万科管理层、全体员工的态度。

　　从王石17日晚的表态来看，万科对宝能系的意图已明确定义为恶意收购了。

　　郁亮也强调了这一点。他说，敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。

　　据熟悉杠杆收购的人士介绍，杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。这也是美国很多州修改公司法拒绝恶意收购的原因。

　　郁亮说，美国上世纪80年代那一轮的敌意并购大多数都未成功，但更多的投资者，相关的金融机构却受到了损害。

　　“作为管理者，有责任向利益各方提示相关的风险，向投保买万能险的人、金融机构、证券市场的投资者提示风险；管理层作为职业经理人、事业合伙人、股东，要尽到对全体股东，尤其是中小股东的受托责任、对公司长远发展的守护责任。”郁亮称。

　　郁亮提醒，管理团队跟股东之间有重大分歧的话，会影响公司团队稳定，影响公司业绩的表现，进而影响股价。

　　对于宝能所代表的险资等金融资本的强势介入，郁亮认为，当今世界知识资本(人力)重于资本本身，万科就是依靠制度、文化和价值观，凝聚了一批优秀的人才，从而创造了过往的成绩。从90年上市以来连续24年每年分红，实现年化百分之三十以上的复合增长率。今年业绩也将再创新高，突破2500亿，这些价值是和全体股东共同分享的。

　　“相信市场的力量”

　　对于万科方面“敌意收购”的表态，宝能并没有直接回应。仅在18日早上，发了一个简短的声明，称恪守法律，相信市场的力量。

　　暗地里，双方的较量硝烟味渐浓。12月18日开盘，午间，万科突发公告临时停牌，理由是正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

　　接近证监会的人士告诉21世纪经济报道，在A股的框架内，进行重大资产重组，必须召开股东大会决议，其过程可能会很长；有证券界人士建议，在A+H框架下，万科可去香港做“闪电配售”，以尽快获得更低的筹码。

　　截至目前，华润仍未就万宝之争表态。18日，市场传言王石赶赴香港。目前这一消息未得到万科方面的确认。也未知该行程是否与H股配售有关。（21世纪经济报道）