“复盘”金亚科技造假路径

    编者按：在本刊连续刊发的飞雪漫天的《金亚科技是否将成创业板退市第一股》和《金亚科技是否欺诈上市》文章中，针对金亚科技在8月31日发布的《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》中涉及到上市公司财务造假的行为进行了详细分析。在飞雪漫天的那两篇分析文章基础上，如果将金亚科技修正后的2014年年报数据与此前披露的原始年报信息进行对比，可以很清楚地看到该公司实施财务造假的种种途径，而“复盘”这些造假途径，不仅可以发现该公司部分造假证据是有迹可寻的，且可看到在此次造假过程中，作为金亚科技财报的主审立信会计事务所存在严重失职的嫌疑。

    因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查而被长期停牌的金亚科技（300028.SZ），8月31日发布的一纸公告让投资者极度震惊。公告称，通过财务自查，发现公司以前年度存在重大会计差错，并予以追溯调整。在此次修正中，内容涉及到“2014年度合并利润表营业收入由55822.95万元调减为52789.77万元，当期虚增营业收入3033.17万元，归属于母公司的净利润由2577.28万元调减为646.16万元，当期虚增净利润1931.11万元，合并利润表中其他相关项目也作了调整。”

    针对此，《红周刊》曾连续刊发了飞雪漫天的《金亚科技是否将成创业板退市第一股》和《金亚科技是否欺诈上市》文章，针对该公司在8月31日发布的《关于对以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告》中涉及到的上市公司财务造假的行为进行了详细分析。如今，笔者在此基础上“复盘”金亚科技造假路径，不仅从中发现该公司部分造假证据是有迹可寻的，且还发现了其它造假疑点的存在，与此同时，笔者还发现在金亚科技的造假过程中，作为该公司财报的主审立信会计事务所也存在严重失职的嫌疑。

    不存在的预付工程款

    对比金亚科技披露的2014年原始年报和以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告中的数据可以发现，金亚科技针对其他非流动资产的调整金额是非常巨大的，竟然高达3.1亿元。从金亚科技原始年报的财务报告附注部分针对其他流动资产的信息披露来看，这3.1亿元对应的事项应当是“下属子公司金亚智能与四川宏山建设工程有限公司签订金额为77500万元工程建造合同，根据合同约定，需提前预付40%的工程款项，金亚智能预付四川宏山工程款金额为人民币31000万元。”

    正是针对这笔预付工程款的调整，直接导致了金亚科技调整现金流量表中的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目发生额，从原始年报的34698.21万元调整到3698.21万元，调减3.1亿元。从此数据的大幅变动可以判断出，金亚科技当初所谓的“预付四川宏山工程款”很可能是根本不存在的。

    其实，对于这种虚构预付账款的行为，早在前几年轰动一时的万福生科财务造假案中就已经采用过，当时万福生科的造假手段便是虚增预付账款。在万福生科实施虚增收入28681万元的2011年，其预付账款科目余额从2010年末的2172.72万元猛增到2011年末的11937.88万元，增幅高达4倍以上，与该公司同期的经营规模变动明显不相称。如今，金亚科技所实施的财务造假行为与当年的万福生科实施的手段几乎可以说是同出一脉，将虚增收入、虚增利润所导致的资产窟窿，通过虚构预付账款向外转出，以达到财务报表的平衡。

    相比万福生科的偷偷摸摸，金亚科技的本次虚构预付账款要明目张胆得多，因为金亚科技将金额高达3.1亿元虚构的预付账款全部归结到“四川宏山建设工程有限公司”这一家供应商身上，对于这个关键的“四川宏山建设工程有限公司”，其又是一家怎样的公司呢？

    根据《全国企业信用信息公示系统》查询到的情况，该公司在今年1月5日就已经被泸州市工商行政管理局出具了《行政处罚决定书》（川工商泸处字〔2015〕第3号），指出该公司“自2009年起当事人在无任何正当理由的情况下未向我局提交延期参加年检的申请，至我局立案调查之日止，当事人连续3年均未按规定要求，提交相关材料参与企业年度检验，且我局分别于2011年7月2日、2011年9月16日在泸州晚报和西南商报上发布企业限期年检公告、催检公告，并向当事人送达了催检信函后，当事人仍未按规定要求参与企业年度检验。”由此导致“四川宏山建设工程有限公司”被吊销了营业执照。

    由于金亚科技2014年年报的结账日为2014年12月31日，再除去元旦放假时间，作为主审的立信会计事务所在向金亚科技的主要往来款对象发送询证函的时间必然会在1月5日之后。也就是说，立信会计事务所应该拥有充足的时间和必要的过程，针对与金亚科技存在金额高达3.1亿元的“四川宏山建设工程有限公司”基本情况进行核实。但事实上，这家早在今年1月5日便被吊销营业执照、经营存在明显异常的公司，却顺利地成为金亚科技的主要预付款对象，且涉及金额将近金亚科技全部账面净资产的一半，这难道不是立信会计事务所在审计过程中的严重失职吗？

    不合理的采购数据

    根据金亚科技披露的以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告，该公司针对2014年度的营业成本调整金额为1628.63万元，同时针对现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”科目的调整金额为4564.04万元，明显超过了营业成本的调整金额；同时，该公司并未针对存货项目进行科目余额的调整。

    这些会计科目金额调整信息指向，相比主营业务规模的虚增幅度，金亚科技在采购项目上存在的虚构程度更加严重。然而事实上，这一点在金亚科技披露的2014年年报中就已经存在一定的线索可查了。

    根据该公司原始年报披露的信息，当年向排名前五位的供应商采购金额高达9060.81万元，占全部采购总额的比重为17.95%，由此可以推算出金亚科技2014年采购总额高达50478.05万元。在正常的会计核算逻辑下，金亚科技所采购的这些大量商品，要么形成最终的产成品并被销售出去，体现为被结转为营业成本，要么针对尚未实现对外销售的部分，形成存货。然而从金亚科技2014年的主营业务成本来看，结转金额仅为42234.9万元，这明显要比金亚科技的总采购规模要少。再考虑到金亚科技的主营业务成本中还必然包含人力成本等非采购类成本，则该公司的主营业务成本中属于物料消耗的金额只会变得更低。

    那么，既然成本结转中消耗的金额明显低于采购金额，这差异部分就应当导致金亚科技的存货出现明显增加，至少要增加近亿元才对。但事实上，从该公司的存货科目余额变动情况来看，2013年末为10917.57万元，2014年末则为7642.16万元，不仅没有出现任何增加，相反还出现了3000万元以上的减少。本应当出现很大金额增加的存货，实际上却出现反向减少现象，这样诡异的财务数据本身就指向金亚科技的采购数据披露不实，也即虚增采购总额。

    更何况，这还不是金亚科技采购项目中存在的惟一疑点，该公司2014年的总采购规模为50478.05万元，而当年现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生金额却仅为42140.5万元，相比采购总额少了8000万元以上。那么这本应当导致金亚科技应付款项余额出现大约8000万元的增加才对，但事实上，该公司2014年末的应付账款科目余额却仅有8640.11万元，同比2013年末的13067.94万元，不仅没有任何增加，反倒下降了4000余万元。

    也就是说，金亚科技在2014年年报中披露的总采购量中，存在上亿元的金额，既没有实际支付采购款，也没有形成应付的经营性债务，那么这些采购难道是“天上掉馅饼”？很明显，这是不符合正常财务逻辑的。奇怪的是，在种种不合理的现象均指向金亚科技采购信息存在很大问题的情况下，审计机构竟然未能引起足够的重视。

    虚构货币资金

    根据金亚科技披露的以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告，针对货币资金余额的调整，也是金亚科技此次财务造假被揭露后进行调账的主要客户，在原始2014年报中，该公司期末货币资金余额高达34523.39万元，而调整后仅为12428.85万元，调减金额高达22094.54万元。回顾金亚科技原始2014年报中披露的货币资金构成，这其中也是存有很大疑点的。

    在金亚科技虚假披露的2014年末34523.39万元货币资金余额当中，其中包含了两笔受限制的货币资金，是该公司“收到成都国通信息产业有限公司往来款，以本公司为申请人，以成都国通信息产业有限公司为受益人向招行成都分行开具的金额分别为4000万元（信用证号M280038389）和3500万元（信用证号M280038310）的信用证两份。”

    所谓信用证是指银行方面应金亚科技的要求并按其指示，向国通信息开立的载有一定金额的、在一定期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证通常是国际贸易中最主要、最常用的支付方式，其主要特征为不依附于买卖合同，付款时不以货物交付为条件。也就是说，金亚科技与国通信息之间的往来款、信用证开具等资金流转行为，可以是毫无商品购销作为支撑的，那么金亚科技与国通信息之间发生的金额高达7500万元的非经营性资金往来的目的何在呢？

    同时，与国通信息同处于成都市的金亚科技，为什么要与国通信息之间采用信用证这种通常在国际贸易中才会采用的方式进行资金结算？这种行为是有违经营常理的，本身就应当引起足够重视，毕竟这里面有可能存在金亚科技与国通信息联手套取信用证保证金，进而实施虚增货币资金的财务造假行为。

    更何况，金亚科技与国通信息的关系也存在很多耐人寻味之处：首先，国通信息的股东之一为自然人陈松微，此人除了通过其控制的国通信息与金亚科技通过信用证的方式进行资金周转外，还向金亚科技出借了1000万元资金并无需金亚科技支付任何利息，并以所持国通信息股权为抵押，为金亚科技向浙江民泰商业银行成都新都支行800万元的短借款作为担保。如果金亚科技与国通信息不存在紧密的、利益攸关的关系，又怎么可能存在上述非市场化的资金关系呢？

    其次，国通信息的另一位自然人股东曾兵，则是金亚科技的第三大股东，2014年末的持股比例高达3.21%，持股市值近亿元，而根据金亚科技披露的2015年三季报，此人已经从主要股东名单中消失了。考虑到金亚科技股票自今年6月4日之后便处于停牌状态，这意味着曾兵在今年上半年金亚科技财务造假暴露之前、股价快速上涨过程中，大幅减持了金亚科技股份，成为金亚科技财务造假的实际受益人，而这背后是不是也有故事呢？

    上述信息均指向国通信息与金亚科技之间存在着极为复杂且非常隐秘的关系，很可能是金亚科技在实施财务造假过程中关键的外部“壳公司”和资金周转节点。

    从成都市金牛区工商局记载的国通信息相关资料，这家公司成立于2011年8月，最初注册资本仅为1100万元，并不具备与金亚科技之间发生近亿元的资金往来实力；而到了2014年第三季度，这家公司以“知识产权+货币+实物”的方式进行增资，注册资本猛然增加到5亿元，随即与金亚科技发生了7500万元的信用证资金结算。

    这样突变的公司基本情况，加之公司股东与金亚科技之间的持股关系，本应当引起审计机构的足够重视。但事实上，立信会计事务所再次忽视了这一关键往来公司背后存在的疑点，客观上支持了金亚科技的财务数据造假。

    不合理的软件增值税退税金额

    根据金亚科技披露的以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告，针对2014年合并口径下销售收入和母公司销售收入的条件金额均为3033.17万元，可见金亚科技在虚增销售收入方面全部是由母公司来完成的。尽管在公告中，金亚科技并未详细披露条件的销售收入项目是具体到哪一类业务的，但通过此前年度金亚科技披露的财务数据信息，大致可以推断出这些虚增出来的销售收入，很可能是来自于金亚科技的“软件销售”类业务。

    根据金亚科技年报披露的信息，该公司早在2010年3月就被认定为软件企业，根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，金亚软件销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。同时，软件销售增值税退税也是金亚科技能够享受到的惟一一项退税政策。

    从金亚科技2014年披露的软件销售业务数据来看，在实现3435.51万元销售收入的同时，此类业务结转的成本却仅有237.61万元，同时由于该公司所销售软件为自行开发产品，因此软件销售成本中绝大部分应该是人力成本，所能够提供的增值税进项税抵扣金额几近于无。这进而意味着，该公司能够收到的软件销售退税款金额，应当大致相当于该公司软件销售收入的14%。

    但事实上，金亚科技在2014年收到的软件增值税退税款只有205.65万元，仅相当于该公司当年软件销售收入金额的5.99%，远远低于14%的合理水平。也就是说，金亚科技至少在2014年的软件增值税退税金额，与该公司的软件销售业务规模之间，存在着明显的违背税务逻辑的问题。

    这也是本应当引起审计机构足够重视的地方，如果不是税务局克扣了金亚科技的软件增值税退税款，就必然指向金亚科技所披露的软件销售收入存在很大疑点，构成了该公司虚增软件销售收入的重要线索。但是很可惜，就是这样的关键线索，照样还是被立信会计事务所忽略，实在令人无从判断这样的失职是出于审计执业能力，还是审计执业操守出了问题。

    审计机构连续失职

    其实，对于本文中多次提到的中介机构立信会计事务所，这也不是其第一次针对存在财务造假的上市公司作出的“无保留意见”审计报告。

    无独有偶，根据上市公司神开股份在今年2月5日发布的公告显示：上海证监局查明，2010年到2012年间，神开股份全资子公司上海神开石油设备有限公司，在预开发票但尚未实际发货的情况下即提前确认销售收入，并暂估成本入账。2012年底，神开股份将上述未发货的金额一次性全部冲回，其中涉及以前年度预开票但未发货的金额实际应调整以前年度收入和成本，但是公司直接冲减了2012年的销售收入和成本。上述行为导致神开股份2010年、2011年、2012年财务会计报告存在虚假记载，其中虚增2010年利润总额1191.2万元，虚减2011年、2012年利润总额5.5万元和1185.6万元，分别占当年披露利润总额的13.16%、0.06%、18.79%。而在2010年到2012年间，当时担任神开股份主审计的机构恰恰正是立信会计事务所，其对神开股份的财务数据均出具了无保留意见的审计报告。

    仅仅在2015年就牵涉到两家担任审计工作的上市公司财务造假被曝光，真不知道立信会计事务所的执业工作是如何开展的，是如何防范审计风险的，是以何立信的？

    同样值得关注的是，根据金亚科技披露的历年财务报告，管理费用项目下包含的“中介费用”金额非常高，2011年到2014年分别为498.16万元、1961.3万元、739.36万元和421.86万元。

    由于在此期间金亚科技并不存在资产收购、增发再融资事项，仅在2013年曾经发行了1.5亿元公司债，因此金亚科技并不存在与其他中介机构更多的交际，而担任该公司历年主审的立信会计事务所，自然就是金亚科技面对的最主要，也是业务最频繁的中介机构。进而，金亚科技所支付的中介费用中，绝大部分都应当支付给了立信会计事务所的审计费用。

    但这样的审计费用标准，对于一家年营业额很少能够超过5亿元、“调账后”后的净资产不过3亿元的上市公司而言，每年数百万元的审计费用标准，相比目前的审计市场而言显然是严重偏高的。典型者如与金亚科技同批挂牌创业板的华星创业，该公司2014年末的净资产金额则高达7.4亿元，当年营业额则高达10.59亿元，无论是业务体量还是公司规模，都明显超过了金亚科技。但是华星创业支付给其主审机构天健会计师事务所的中介费用却仅为253.35万元，仅相当于金亚科技支付中介费用的6成。

    如果金亚科技与立信会计事务所之间不存在其他特殊服务，或者“审计风险溢价费”的话，立信会计事务所凭什么向金亚科技收取如此高标准的审计服务费？在连续数年的、累计将近4000万元中介费用的巨大利益背后，夹杂着金亚科技的财务造假行为，和明显存在矛盾的财务数据，这一系列组合如何能够不令人浮想联翩？

    其它诸多造假疑点有待厘清

    金亚科技已经披露的财务造假事实，就足以令人瞠目结舌了，但是或许这还没有包括该公司全部财务造假行为，在梳理该公司披露的财务数据时，笔者还发现有其他疑点的存在。

    在金亚科技发布的以前年度重大会计差错更正与追溯调整的公告，并未针对包括固定资产、在建工程在内的长期资产余额进行调整，但实际上该公司的长期资产当中也存在疑点，尚有待厘清。根据金亚科技披露的2014年三季报显示，当期末该公司在建工程科目余额高达17220.17万元，相比2014年半年报时的5988.27万元净增加了上亿元；同时在2014年年报中，在建工程科目余额仅为7504.1万元，相比三季报中的金额又减少了上亿元。而这就应当对应着金亚科技的在建工程科目在2014年的第三季度和第四季度出现了非常大的金额变动，其中第三季度是在建工程项目的巨额投入，而第四季度则是在建工程科目中巨量被结转为固定资产。果真如此，就必然导致金亚科技2014年年报中的在建工程科目变动信息中，当年出现的新投资金额和结转固定资产的金额都非常大，至少是上亿元的规模。

    但实际上，根据金亚科技2014年年报披露的信息，在建工程科目当年的“本年增加金额”仅为2642.49万元、“本年转入固定资产金额”更是只有571万元，这相比前文所述的该公司在建工程余额在当年第三季度和第四季度中上亿元的金额变动明显无法匹配。这样的财务数据表现明显不符合正常的核算逻辑，背后也必然存在尚未公开的隐情。

    此外，金亚科技的商誉科目也是不容忽视的一个风险点。根据2014年年报披露，金亚科技当期末商誉余额高达6812.35万元，其中有6192.67万元均是针对“收购英国harvard集团（哈佛国际）”项目形成的商誉资产，并且金亚科技在2013年时针对此项收购形成的商誉计提了1862.5万元的资产减值准备。根据金亚科技发布的公告显示，该公司是在2011年使用超募资金人民币6135万元通过全资子公司金亚科技（香港）有限公司（简称“香港金亚”），以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的Harvard International plc（哈佛国际）全部股份。

    但是，针对这宗高达数千万元的收购案，金亚科技在以后年度的年报中却没有再进行详细的信息披露，仅在2013年报中提及到“哈佛国际继续处于产品转型和产能利用不足的时期，仍处于亏损状态”。而从金亚科技各年年报中，针对收购哈佛国际的主体也即香港金亚的利润数据来看，2012年到2014年的历年亏损金额分别为1089.66万元、6427.88万元和55.21万元，始终未能实现盈利；也正是哈佛国际和香港金亚亏损金额很大的2013年，金亚科技针对这宗收购计提的资产减值准备。

    耐人寻味的是，商誉体现了哈佛国际在未来能够给金亚科技带来超额利润的潜在经济价值，但是从这家公司的实际运营情况来看，盈利能力却非常不乐观，在金亚科技收购之后历经4年至今仍然未能真正实现盈利，那么这宗收购的“潜在经济价值”又体现在哪里呢？

    金亚科技在2014年年报中还披露到“若哈佛国际在2014年度继续亏损，自公司年度报告披露之日起10个交易日内，周旭辉先生个人将以现金的方式向公司全额补足当年哈佛国际亏损额度”，这对于上市公司而言一方面的确是针对哈佛国际收购的利润影响方面上了一道保险，但是从另一个角度来看，也凸显出就连金亚科技实际控制人也对于哈佛国际何时能够实现盈利、何时能够体现出“潜在经济价值”信心不足。然而，针对这个目前来看毫无盈利能力的收购标的形成的商誉资产，金亚科技却仅仅计提了不到3成的资产减值，这是否足够公允呢？金亚科技是否应当针对这宗商誉资产按照更大的比例计提资产减值损失？

    这些信息均指向，在金亚科技的资产构成中存在着价值高达4330.17万元（商誉原值6192.67万元-减值准备1862.5万元）的商誉资产，是没有收购标的相应盈利能力作为支撑的，这就使得金亚科技形成了4330.17万元的无效资产，随时可能面临被减值、被剥离。这相当于金亚科技调账后净资产金额3.33亿元的13%，并由此形成金亚科技资产和盈利方面的重大隐患。■