“宝万之争”由明转暗 万科反击底牌乍现(4)

　　宝能系底牌乍现 与安邦保险存一致行动人关系

　　“野蛮人”增持万科的脚步，并没有因深交所的质询而停止。12月10日和11日，钜盛华再动用资金逾52亿元买入了万科2.7亿股，持股比例由20.008%上升到22.45%。
　　12月15日晚，钜盛华对深交所此前提出的关于持有万科股份的关注函给予的回复中，并未对上述增持进行披露。
　　今年7月以来，宝能系旗下的钜盛华联合前海人寿通过四次举牌成为万科第一大股东，期间运用了收益互换、股权质押和资管计划等多重资金杠杆。根据港交所披露的钜盛华10次增持万科的记录，其实际的持股成本或低于市场此前预测。
　　宝能系的资本腾挪方式引起了监管层的关注，12月10日，深交所向钜盛华发函抛出9大疑问，要求答复并给出证明。深交所指出钜盛华增持万科过程中存在的三大问题：信息披露、资金来源和是否拥有7个资管计划手中的股份表决权。钜盛华的回复函姗姗来迟，却是宝能系增持万科过程中除信息披露外的唯一一次公开回应。
　　矩盛华在同日发布的另一份文件中还承诺，保证向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
　　多个独立消息源此前告诉本报，矩盛华身后的宝能系与安邦保险存在一致行动人关系。随着两者持有的万科股份正在步步逼近30%要约收购的红线。宝能系似乎正在逐渐亮出自己的底牌。
　　宝能系底牌
　　钜盛华在12月15日发布的一份权益变动报告书中表示：“向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。”
　　这一信息，将未来钜盛华行使第一大股东的权利，向万科董事会推荐董事、监事、高级管理人员的空间留足。
　　12月16日，港交所披露，钜盛华持股万科比例从20.008%上升到了22.45%，同时公布了7月以来钜盛华的10次增持记录。
　　数据显示，钜盛华在8月24日至26日连续三日增持万科，分别买入了2.21亿股、1.94亿股、1.15亿股，平均买入成本为每股13.208元、13.16元和12.868元，接近万科股价下半年的最低价格每股12.52元。
　　12月，钜盛华共有6条增持万科的记录，资金成本逐次上升。至12月11日最后一次买入，万科股价已达到每股19.728元。
　　据统计，钜盛华7月以来一共买入了万科15.21亿股，这部分股权合计买入资金为244.98亿元，平均每股成本价为16.1元。根据12月16日收盘价估算，钜盛华浮盈约62亿元。
　　在钜盛华给深交所的回复显示，钜盛华为了获得万科最后4.97%股权一共动用了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32.1亿，优先级委托人出资64.3亿。这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。
　　值得关注的是，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。按照12月以来万科的股价走势估算，西部得利两家资管计划的建仓成本都在19.3元以上，分析人士称，若万科股票跌幅超20%，资管计划就要被平仓或追加保障金。
　　而从财务报表来看，钜盛华10月末现金仅为22亿元，而营业收入仅为 4.2亿元，市场分析，钜盛华可能已将所有账面资金消耗殆尽。
　　对于深交所关注的4.97%万科股权的表决权归属问题，钜盛华答复称，已经通过签订补充协议的形式锁定了表决权，这7个资管计划的表决权全部归于钜盛华。回复函显示，其与西部利得的两家资管计划的补充协议签订时间为12月14日；与泰信基金的补充协议签订时间为12月15日。均为收到交易所关注函后临时补签。
　　由于此前宝能系通过多种方式购买万科A并进行过变换，之前所持15.04%的万科股本分别属于钜盛华和前海人寿持有，最终表决权也全部归属钜盛华。也就是说，钜盛华拥有宝能系所持万科股本表决权。
　　多重杠杆
　　根据钜盛华2014年年报，截至去年年底，钜盛华的总资产为283.13亿元，账面资金只有3.23亿元。公开信息显示，钜盛华在举牌万科期间多方筹措资金，其筹资方式涵盖了险资、两融、收益互换、资管计划和股权质押等多种类型，期间涉及金融机构包括4家券商、4家资管公司和1家险企，大大提高了资金运作效率。
　　据《券商中国》报道，宝能系内部形成了一个较为复杂的连环股权质押链条。目前，宝能系一共至少涉及3层股权治质押，简单来说，钜盛华质押了万科7.28亿股、宝能投资集团质押了钜盛华30.98亿股、姚振华在12月11日又质押了宝能投资集团30%股权。此外，作为钜盛华举牌万科的一致行动人以及钜盛华的控股子公司，钜盛华在12月8日又质押了前海人寿9亿股。
　　宝能系复杂的股权质押链条开始浮出水面，其资金链条层层嵌套，同时使用多路资金，尽可能提高杠杆的利用率。
　　据12月6日的万科公告，钜盛华注册资本为163亿元，由宝能投资持股67.4%实现绝对控股，其他股东分别为持股0.68%的宝源物流、持股1.92%的宝能创赢投资、持股30%的深圳市浙商宝能产业投资合伙企业。
　　其中，深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）股东为深圳市宝能创业投资管理有限公司、民生加银资产管理有限公司。工商资料显示，民生加银资产管理有限公司与民生银行(9.07 +3.78%,买入)关系密切。其股东共有三位，分别为亚洲金融合作联盟、民生置业有限公司、民生加银基金管理有限公司。而民生加银基金管理有限公司的控股股东正是民生银行。
　　而据万科公告，截止12月7日，安邦持有民生银行12.11%股份，最高峰是在今年1月中旬，安邦持股民生银行22.51%，成为其单一最大股东。
　　12月7日，安邦悄然举牌万科A股股票55252.63万股，总计占股比5%。此前，经济观察报通过多个消息源渠道获悉：安邦保险、前海人寿和钜盛华是一致行动人举牌万科，协议条件是协助安邦在万科董事会拥有1席董事席位。
　　投资版图
　　钜盛华回复函和《万科详式权益变动报告书》，同时公开了宝能系的的资本版图。
　　信息显示，钜盛华和前海人寿一共举牌了8家上市公司：华侨城（8.68%）、中炬高新（42.01%）、韶能股份（超过30%）、明星电力（5.02%）、中国金洋 （19.59%）、南宁百货（10.01%）、南玻集团（25.05%）、合肥百货（6.72%）。
　　潮汕商人姚振华治下的宝能系近年来异军突起，不断在资本市场中搏杀，在举牌争夺万科之前，还曾于2014年试图染指同在深圳的房地产企业——深振业和天健集团，不过在与深振业和天健集团大股东深圳市国资委的抗衡中失利。
　　根据公开资料，钜盛华注册资本101亿元，由姚振华透过宝能投资集团实际控制。前海人寿是姚振华通过旗下的钜盛华联合另外6家公司发起设立的保险机构，姚振华任董事长。
　　据悉，前海人寿开业至今已三度更换总经理。前海内部人士坦言，在前海人寿涉及3万元以上的款项都要姚振华亲自批复，总经理一职似乎“权力有限”。
　　近期险资在二级市场疯狂扫货，下半年以来共有前海人寿、安邦保险、富德生命人寿等10家保险公司参与二级市场扫货，合计动用资金1165.79亿元。
　　面对险企频繁举牌，保监会日前出台了加强保险公司资产配置审慎性监管的相关通知，并于12月15日发布《保险资金内部控制指引》及《保险资金运用内部控制应用指引》。保监会在回答记者提问中表示，保险机构在资金运用内部控制领域存在短板和缺陷，存在内控制度执行难以到位、股东或董事长等可能凌驾于控制制度之上等现象。
　　中金公司认为，保险公司通过权益法核算的方式集中持有上市公司股权，是市场利率下行、流动性充裕环境下的一种可行选择，盈利稳定、低市盈率、高分红比率的公司最有可能成为潜在目标。（经济观察报）

　　股权之争烽烟四起 万科预计30天内披露重组方案

　　万科股权争夺战烽烟不断。万科20日发布公告称，预计不超过30个自然日的时间内披露公司重组方案。同日，中粮集团方面否认参与万科增发事项。分析人士认为，万科管理层仍需要不断寻求资金外援来获得支持。同时，备受关注的举牌者“宝能系”也发声回应市场的多项质疑。前海人寿20日发布声明称，目前持有万科股票符合保险资金运用的相关规定。前海人寿严格遵守并符合央行关于反洗钱规定，并定期接受央行监督指导。前海人寿合规经营，严格遵守保监会的各项监管规定。
　　资产重组酝酿中
　　万科18日中午停牌，市场关注公司管理层将采取何种措施来应对“宝能系”的进击。20日晚间，万科发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，预计不超过30个自然日的时间内披露重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
　　公告称，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。
　　对于能否在1个月后重组方案内容就能如期公布，万科董秘谭华杰解释称，公告对于“不超过30个自然日”的表述是按照证监会重大重组信息披露的标准格式写的，但实际上何时公布重组方案需要根据具体进展而定，未必1个月后就能公布。在董事会提出延期申请并获得交易所批准下，停牌期限可以延长。
　　万科急组同盟军
　　在万科股票停牌后，市场分析称，万科管理层可能寻求现有股东之外的特定对象进行增发，组成“同盟军”来迎战“宝能系”，部分央企已被列入增发对象名单。20日有市场消息称，万科董事局主席王石已从中粮集团等处获得200亿元资金支持，原因是中粮集团董事长宁高宁出身华润，与王石多年交好，而且中粮集团与万科也有多方面合作。另有市场消息称，一家信托公司愿为万科提供100亿元资金，目前王石筹集到的资金总额已超过300亿元。20日晚间，宁高宁公开表态，否认参与万科增发事项，称“没有这回事”。
　　对于万科管理层能否成功筹集巨量资金应对“宝能系”，分析人士表示，除了万科管理层自身所持的股权之外，还需要争取华润、万科合伙人持股平台盈安合伙等其他股东的“结盟”。公募基金、证金公司等金融机构也可能成为“宝万之争”的重要参与者。如果万科能够在现有股东结盟基础上，加上增发股份来提升“同盟军”的股权比例，则可能应对此次与“宝能系”之间的控制权争夺。
　　据媒体报道，近期王石拜访多家公募基金人士，可能与争取外援资金相关。万科内部人士表示，王石拜访机构投资者属于常规饭局，并且局限于基金经理层面。对于是否有争取资金的可能，该人士不置可否。
　　前海人寿回应质疑
　　7月以来，作为举牌方的“宝能系”通过险资和资管计划增持万科股权至22.45%，成为万科第一大股东，日益接近万科对控股股东设定的持股比例不低于30%的要求。一时之间，“‘宝能系’入主万科”、险资强势举牌优质蓝筹股等消息引发市场关注，而万科公司股票也成为各方资金在二级市场争抢的筹码。另一方面，对于“宝能系”及其资金来源、可能涉及“短债长投”的风险也受到市场人士的关注。
　　20日晚间，作为“宝能系”主要成员之一，前海人寿发布声明，回应市场上对其“万能险”涉嫌洗钱的回应。声明称，万能险起源于欧美，已有近百年历史，2000年左右引入中国，是人身保险的常见产品类型之一。作为金融机构，前海人寿严格遵守并符合央行关于反洗钱规定，并定期接受央行监督指导。前海人寿合规经营，严格遵守保监会的各项监管规定。
　　对于增持万科股权，前海人寿表示，6月股市下挫，国家出台一系列稳定市场措施。保监会下发文件，鼓励保险公司增持蓝筹股。前海人寿在此背景下，积极响应国家号召，坚定看好中国经济和中国资本市场，择机买入万科股票。
　　业内人士认为，虽然万科管理层高调反击“宝能系”，但不排除“宝能系”成功入主的可能。据接近熟悉“宝能系”的相关人士分析，尽管“宝能系”在万科股票上已投入近400亿元，资金压力不小，但由于其在万科股价相对低位大笔建仓，加上二级市场投资者对举牌概念的追捧，万科股价短期内大幅上涨，目前应该已远远脱离“宝能系”的成本线。粗略计算，“宝能系”浮盈已超过上百亿元。即便万科管理层采取停牌拖延等对策来拉长“宝能系”的资金占用时间，提高其资金成本，但以“宝能系”的财务技巧，估计仍能找到办法应对。（中国证券报）