A股公司上市不满三年“卖壳”证监会要求披露四大问题

　　监管层对于借壳的态度正趋于收紧。

　　“随着近年来重组市场的火热，A股出现了不少公司IPO未满3年便”卖壳“的乱象。”一位专注于产业并购的投行人士向《每日经济新闻》记者表示，如果上市就是为了尽快“卖壳”，那A股就成了圈钱、套现的市场，不值得提倡。

　　近期，证监会官网发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》(以下简称《问题与解答》)，要求上市公司进行重大资产重组(构成借壳)，截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对包括历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况等进行说明。

　　独立财务顾问应核查

　　具体来看四项专项说明：

　　一是历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；

　　二是上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；

　　三是上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；

　　四是上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露(特别是预测性信息披露)与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。

　　独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。

　　上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，证监会将在审核中重点关注。

　　“这次的监管措施对上市未满3年借壳项目的影响还有待观察，毕竟不是不让做。”上述投行人士对《每日经济新闻》记者表示，借壳上市从形式看也属于上市公司的重组，但其本质是一种“后门上市”，与国家鼓励的产业升级、调整无关。而且上市未满三年意味着大股东持股还未解禁，此时便“卖壳”重组，股价也容易被炒高，一直备受市场诟病。

　　未满3年卖壳者也有

　　《每日经济新闻》记者注意到，按照《问题与解答》的口径，未满3年是指“截至预案公告时”，而并非停牌重组日，所以对于“未满3年”这样的规定也并非难以规避。

　　2015年11月，华声股份(002670，收盘价36.86元)发布了重组草案，公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券 100%股权。复牌后，公司股价已连续拉出8个“一”字涨停板。

　　华声股份于2012年4月上市，公司首发限售股于2015年4月16日解禁。而公司股票于2015年4月13日起停牌。停牌前最后一个交易日，公司股价报收于18.30元，而昨日公司股价报收于36.86元，已经翻倍。

　　另外，未满上市三年之期便筹划“卖壳”者也有。

　　2011年11月上市的*ST申科(002633，收盘价18.88元)目前正再次筹划“卖壳”。

　　2014年6月，*ST申科便开启了重组之路，彼时发布的重组预案显示，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，但该方案在2015年5月宣告终止。

　　2015年10月8日，*ST申科再次停牌重组，拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权。

　　相较而言，2011年10月上市的金磊股份(现为完美环球，股票代码002624)则上市未满三年便已卖壳。2014年9月，从事影视文化行业的完美环球27亿元借壳金磊股份的预案出炉。

　　“即使在注册制推出后，壳资源在一段时期内还可能受到追捧，毕竟700家企业还在排队IPO，很多拟上市企业等不及会选择”买壳“。”上海本地分析人士向《每日经济新闻》记者表示。

　　证监会12月9日表态，注册制改革是一个循序渐进的过程，不会一步到位，对新股发行节奏和价格不会一下子放开，不会造成新股大规模扩容。证监会披露的数据显示，截至2015年12月3日，证监会受理首发企业694家，其中，已过会58家，未过会636家。未过会企业中，正常待审企业616家，中止审查企业20家。

　　前述资深投行人士认为，“仅推出注册制，还很难令”壳“资源价值下降。倘若能推出更为严苛的退市制度 ，以及对借壳上市进行更为严格的监管、甚至遏制。A股对”壳“资源等垃圾股的非理性炒作才有望降温。”