“宝万之争”由明转暗 万科反击底牌乍现(2)

　　万科停牌避“险” “宝万之争”由明转暗

　　⊙记者 徐锐 ○编辑 孙放

　　自12月4日“宝能系”正式上位第一大股东起，至12月17日晚万科董事长王石高调表态“不欢迎”。短短两周时间内，这场由“宝能系”和万科管理层主演的商战大片情节紧凑、高潮迭起。

　　而就在众多市场人士争相推演事件走向之际，万科突发的一纸停牌公告，则预示着“宝万之争”已由此前的“明争”，正式转入“暗战”阶段。

　　随着二级市场交易被暂停，已无法施展“金元战术”的“宝能系”是否还有后续作战策略，是否还会延续以往咄咄逼人的气势？而赢得些许喘息之机的万科管理层，又会制定出怎样的反收购计划：增发？引援？稀释现有股权？

　　究竟是资本胜出还是“知识”胜出（郁亮曾言，知识是企业最重要的动力来源而非资本）？谁的万科，目前仍难有定论。但抛却“宝万之争”最终的胜负结果，本次事件所展现的资本的博弈、理念的冲突、价值观的碰撞，似乎更值得外界回味与思索。

　　较量才刚开始

　　未能免俗。当“宝能系”兵临城下之际，地产龙头万科最终还是采用了上市公司应对“野蛮人”的传统套路——停牌。

　　深交所12月18日午间公告显示，万科因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，经申请，公司股票自18日下午起停牌。至20日晚，万科再度公告确认，本次停牌将涉及重大资产重组，预计在不超过30个自然日的时间内披露重组方案。

　　看似事发突然，然而结合王石此前“这场较量才是开始”的表态，可以判断万科管理层对本次股份发行事宜已筹谋许久。只不过，万科近期二级市场股价的连续异动令其加速启动了这一计划。

　　12月17日，股价一直处于高位震荡的万科被巨量买单封至涨停板，盘后数据显示一“机构专用”席位当日疯狂买入近23亿元。当晚，王石高调向“宝能系”宣战，称不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。次日一早，宝能集团便对此快速做出回应，称集团恪守法律，尊重规则，同时也“相信市场的力量”。而就在“宝能系”声明后数小时，万科股价在18日早盘再度被大量资金封至涨停板，坊间纷纷猜测这是“宝能系”在二级市场给出的回应。

　　事实上，无论上述两日是哪路资金将万科推至涨停，在王石眼中，都已将此看成是“宝能系”的动作。

　　另需指出的是，除“宝能系”外，前期也曾高位抢筹的安邦保险亦始终未向万科表明“敌我身份”。而在大资金持续疯狂买入的大背景下，万科突然启动停牌，不仅规避了潜在的被“闪电夺权”的风险，同时也强行切断了险资（宝能最初通过前海人寿增持万科）持续吸筹的通道，进而达到扰乱对方进攻节奏的目的。

　　“在当前关键节点，万科打出停牌这张牌，显然还是冲着宝能而去。对于通过持续举牌以谋求更大话语权的‘宝能系’而言，一旦万科停牌不能交易，其先前备下的巨额资金也便失去了价值。”有市场人士对此分析称。

　　万科的反击

　　早在本月初“宝能系”上位第一大股东时，本报在《谁的万科?》一文中便指出，当强势的“宝能系”碰上同样强势的万科管理层时，类似21年前的“君万之争”或将再度上演。

　　事件进程也的确如此：利用资管计划提供的资金杠杆，“宝能系”不计成本地大举增持万科，对万科管理层保持持续高压态势。反观万科管理层，在隐忍多时之后，终在日前出招回击：从王石17日晚公开炮轰“宝能系”，到18日午间万科的停牌，再到酝酿股份发行来收购资产，万科的一连串反击拳已经打出。

　　值得一起的是，就在周末，作为万科掌门人的王石也没闲着。19日早，王石发布微博，称“下星期一见”，同时转发了一篇名为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》的网络文章。不过，或是意识到相关举动略有不妥，王石随后删除了这一微博。

　　作为另一当事方，“宝能系”对此则采取了“见招拆招”的策略。旗下前海人寿在20日发布声明，对外界关注的万能险以及自身经营的合规性进行了说明，并强调“前海人寿合计持有6.66%的万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定”。

　　一来一回，也再次彰显出，“宝万之争”正由二级市场博弈转向“隔空暗战”阶段。

　　而针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　回看万科管理层，“筹划股份发行”可看作是万科反击“宝能系”的核心招数之一。从目前万科的股权架构来看，万科管理层与公司原大股东华润处于同一个阵营。对此，在王石最新的内部讲话中，其也着重肯定了华润数年来对万科的支持。而两者合计持股比例仅小幅落后于“宝能系”（截至12月11日持股22.45%）。显然，借助本次股份发行，万科管理层最希望看到的结局是，己方阵营股权比例增加，同时大幅稀释“宝能系”的持股比例。但究竟有多少胜算？

　　在万科宣布筹划股份发行事宜后，外界首先猜想其会否借机向华润发行股份或收购华润旗下资产，增加己方阵营的持股份额，进而与“宝能系”抗衡。然而结合过往类似案例以及万科当前股权架构来看，这一计划实施的可能性并不大。其中的一大要点是，如果增发方案中涉及华润（持股比例为15.29%），那么在股东大会投票时其将回避表决，这在无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权。在此背景下，若身为第一大股东的“宝能系”投出反对票，势必将大大增加方案通过的难度。

　　“由于万科管理层目前仍由王石、郁亮掌舵，因此最可行的方案是在前期路演过程中找寻认可王、郁二人经营理念的‘金主’参与认购，如此一来，华润的投票话语权也可保留。”有市场人士对此分析称。周末曾有消息称“中粮将驰援万科管理层”，但目前该事项也仅停留在传言层面，可信度存疑。

　　举足轻重的“第三方”

　　值得一提的是，随着“宝能系”与万科管理层正式“交战”，此前也曾突击举牌万科的安邦保险，其价值也愈发显现。本报此前《安邦“插足”万科 骑士还是渔翁？》的报道曾指出，安邦的介入对于此次万科收购战构成了一种新的动态平衡，只要安邦未向任何一方亮明敌友身份，便可以从中见机行事，处于最有利地位。如今，由于已持有万科5%股权（实际比例可能已更高），且始终未表明“站队方向”，因此安邦保险对万科本次股份发行的态度，也将对增发事宜造成一定影响。

　　记者注意到，此前有媒体报道称“宝能系”已拉拢安邦保险作为一致行动人，给出的条件则是帮助安邦获得万科一个董事会席位。但细究起来上述观点似乎站不住脚。原因在于万科董、监事选举实行的是累积投票制，倘若安邦将所有选票全部投给己方一名提名人，当选应是大概率事件，并无迎合“宝能系”的必要。

　　而除安邦外，同样拥有万科较多股权的众多机构投资者目前也处于“观战”阶段，均未公开表露态度倾向。截至目前，“宝万之争”仍仅局限于当事双方本身，尚未引入外部资本来打破现有格局。

　　而再次细读王石的最新内部讲话可以发现，其每一个声明要点似乎都有针对性。除阐述不欢迎“宝能系”的几大原因外，王石在对华润股东角色表达肯定的同时，亦有意将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起，并直言“中小股东就是我们的大股东”。而落至本次股份发行，由于管理层持股比例低，除华润外，万科中小股东的态度、倾向或将真正决定股份发行的成败。

　　不过，这其中也有一定的博弈成分。由于万科股价在短期内快速飙涨了逾70%，且是在最高位停牌。若公司为吸引资金方（或资产方）参与增发而制定较低的发行价格，万科的中小股东是否会认可？但若将增发价格定位过高，是否又会影响资金方的认购兴趣？显然，这也考验着万科管理层对整体运作方案的预估设计能力。（上海证券报）

　　万科“毒丸”计划能逼退宝能吗？

　　资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信道德说辞。本周注定会上演一场资本大战。姚振华及其宝能既已启动了“野蛮”收购，想来应有周密计划，王石及万科的反击则存在极大变数。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。

　　万科与宝能的交锋在继续升级，王石与姚振华的博弈连续升温。由于万科A股票18日上午开盘即被封停，王石实在坐不住了，不仅直指宝能“你们不配，万科不欢迎宝能”，且于午盘前紧急宣布停牌，明确表示要筹划重大重组及收购。

　　对万科及其王石的指责，“宝能系”及其实际控制人姚振华随即就回应，起点确实不高，但收购合理、合法。宝能所说的“起点不高”，主要指姚振华原本是个卖菜的，而且此次收购涉及利用高杠杆，通过大举借债方式成了万科的第一大股东。

　　在资本市场，收购和被收购是再正常不过的事，大企业可收购小企业，小企业也可收购大企业，可以股权转让，也可通过资本收购。前提是，没有违反法律和市场规则的行为。但在资本市场，也还有一种被称为“野蛮”收购的行为，亦即利用风险极大的高杠杆，或带有某种恶意目的的收购行为。对前者而言，到底“野蛮”的成分有多高、内涵有多深，需看收购行为完成后企业的发展，以及收购者在收购企业后采取怎样的手段和方式。如果仅仅因为利用了高杠杆，就判定其是一种“野蛮人”行为，可能帽子偏大。事实上，凡涉及重大收购，除非收购者资本实力太过强大，或像国企那样可得到政府的幕后支持。否则，都会或多或少存在一些高杠杆。如此，又有多少不是“野蛮”收购呢？真正需引起重视的，是收购以后采取怎样的方式和手段发展企业，对企业实施更大力度的支持，而不是将企业置于死地，或把企业吃光用光，最后一地鸡毛。

　　按万科方面提供的信息，宝能系（包括姚振华控制的钜盛华、前海人寿等）通过股权多重交叉质押，杠杆倍数曾达3倍。所以，是典型的高杠杆收购行为。但是，就前面分析的两种情形来看，在外界并不知道宝能收购万科到底是为了什么的情况下，其“野蛮”的性质有多严重，就很难说了。假如收购后比现在发展得更好，就算是利用了高杠杆，也可以认为是良性收购。

　　据悉，早在宝能系持股万科10%股份时，王石就曾对姚振华明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。是不是就因为王石对姚振华的如此态度，才使姚振华想方设法千方百计地要成为万科的第一大股东？这当然不重要，重要的是，王石及其万科为何如此排斥姚振华和宝能。

　　据现有资讯分析，可能有这样几个方面的原因：一是王石对姚振华领衔的“宝能系”想控股倾注了他半辈子心血的万科，心有不甘、情有不愿；二是宝能收购万科靠的是高杠杆，按万科三十年来的发展经历，对以这样的方式进入万科，不能接受；三是万科现在的大股东如华润、安邦保险等无不具有很强市场影响力，相比之下宝能未免太“不入流”了。出于万科那种精英资本的倨傲，万科控股权可以转让，但必须是具有与万科那样背景的，尤其央企才行。对姚振华及其“宝能系”的收购，万科自然是一万个不乐意。别说控股，就是成为前十大股东，可能也不赞成。可事实是，现在宝能已占领了万科的制高点，成了让万科用原第一大股东华润及管理层两大家合在一起也比不上的第一大股东。而且，一旦“宝能系”再增持万科7.55%，王石就真要退位了，取而代之的将是王石很不喜欢、也很看不起的姚振华。

　　如果在宝能持股万科10%时，万科方面就有比较强有力的“护盘”行动，就会积极地通过增发股份、吸引新的战略投资者、与华润一起增持股份等方式，宝能恐怕就不大可能成为目前万科的第一大股东。要知道，宝能成为万科第一大股东，投入的资金也就400亿，这对华润这样的央企来说，算不了什么，对其他一些王石能够接受的民企来说，恐怕也不算什么。那么，王石及其万科，为何对宝能的大举进入只表示出不欢迎的态度，而没有采取有效的防备措施呢？

　　显然，老大位置坐久了，对万科在市场可能遭遇的风险缺了点警惕，以为几句警告就能将姚振华吓退。殊不知，姚振华能从一名卖菜的成为资本大佬，本身就证明了他能力、魄力，怎么可能被王石及万科的几句话就吓跑呢？这是其一。其二，万科在公司治理机制、风险防范机制、市场适应机制等方面已跟不上市场化步伐，这为今天的万科留下了风险隐患。再者，万科绝没有料到宝能的扩张会如此迅速，姚振华的魄力会如此之大，能够为了控股万科，不惜利用高杠杆这一风险手段、“野蛮”手段，最终让万科陷入了被动。

　　据媒体透露，万科总裁郁亮已于17日赴华润置地商谈有关事项，而王石也于18日带领万科一众管理层奔赴香港。此行目的也很明确，就是启动被媒体称作为“毒丸”的股权摊薄反收购计划，以此狙击宝能。具体是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可转换为一定数额的股票，这样就能大大稀释收购方的股权，将宝能系逼退，达到保护控股地位的目的。

　　现在的问题是，此项计划能否获得通过，还需经过董事会同意与股东大会通过两大关口。前者应当没有问题，后者则因“宝能系”已成第一大股东，且占股比例超过华润和管理层之和。而对绝大多数普通投资者来说，不仅过于分散，而且他们更看重市场变化，不太可能站到万科一边。真正能左右此次“毒丸”计划的，是手握5%股权的安邦保险。

　　虽然在“宝能系”启动收购万科股权的同时，王石及其万科也有了准备，已筹措了一大笔资金。看目前的实情，似乎准备得并不充分。姚振华及其宝能既已启动了“野蛮”收购，想来应有周密计划，安邦是不是其一致行动人，实难判断。如此，王石及万科的反击，就存在极大变数：“毒丸”计划到底有多大“毒”性，是个未知数。

　　资本市场向来以实力称王，按照规则出牌是铁律，不相信眼泪，也不相信道德说辞。本周注定会上演一场资本大战。是宝能系攻破万科堡垒，还是万科成功挡住宝能“入侵”，抑或两者握手言和，悬念就将揭晓。虽然此次万宝之争，事发突然，前景难料，但就中国的市场化来看，倒也不失为一件好事。这不仅对万科是一次历练，对宝能是一次影响的提升，对其他企业也是一次提醒。（上海证券报 作者系资深财经评论人 谭浩俊）