万科毒丸难抛 董事会战役在即

    试图以高杠杆资金撬动世界最大房地产公司的宝能系，在今天遇到了万科真正的反击。

    12月17日，一篇王石在万科内部的讲话稿流传出来，王石以“不欢迎”三个字，鲜明表达自身态度。

    12月17日晚，前海人寿表示，对王石的讲话“不予回应”。

    动用7个资管计划、1：2高杠杆配资，宝能系旗下公司钜盛华来势汹汹，以自有资金32.17亿元撬动96.52亿元资金，揽下万科4.97%股份，重回万科第一大股东宝座。随后，钜盛华继续增持，截至12月16日，其与一致行动人前海人寿共计持有万科22.45%的股权。

    双方交锋并未在明面展开，但在众多观察人士看来，这场战役才刚刚打响。万科面临的多个选择之中，被看客认为最可能采用的“毒丸计划”实际上并不现实，而王石也不会选择“焦土政策”。最关键的战役，将是董事会席位的争夺：万科能否借助中小股东的帮助，成功狙击宝能进入董事会？

    与21年前万科所经历的君万之争相同的是，王石已经高调迎战，他的底气来自于万科众多中小股东。但不同的是，这一次，众多中小股东是否还会选择站在他这一边？

    选择1:“毒丸计划”——难以抛出

    兵临城下，“毒丸计划”似乎成为救命稻草。

    但“毒丸计划”只是众看客心中的理想化武器。实际上，在宝能系步步紧逼控股权达到22.45%之际，按照现有章程，毒丸计划很难抛出。

    一位上市公司法务人士对《棱镜》表示，根据现有的法律规定，如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东，持股22.45%的比例，远超第二大股东华润15.29%的持股比例，因此这一计划即便在董事会上抛出，在股东大会层面上通过的胜算并不大。

    这位法务人士表示，由于国内与香港均未推出同股不同权，因此类似于“牛卡计划”等以AB股表决权的计划亦难以推出。

    不过，中国资本市场可通过可转换公司债券、非公开增发等方式来运作，推出类“毒丸计划”。然而，这都需要证监会审批，审批流程至少需要两个月，存在很大不确定性，很可能“远水解不了近渴”。此外，增发海需要经过股东大会，很可能被最大股东宝能投票否决。

    选择2:“焦土政策”逼宝能爆仓？——两败俱伤

    在宝能系的多番巨幅增持下，万科股价已连创新高。但由于宝能系资金均通过杠杆方式获得，

    因此市场认为，万科可通过做低股价，将爆仓压力抛给宝能系，迫使对方后退。

    “给王石支个招：如果时间上无法食毒丸，就只能焦土了。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售所有资产，将万科的股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”

    但多位受访人士并不认同此方式。华南一位资深券商人士对《棱镜》表示，首先这不符合万科众多中小股东利益，“在这种关节眼上，中小股东是万科最应该重视和团结的群体”。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，反而会在成本上送给他们增持的机会。

    一位深圳当地券商地产分析师亦对《棱镜》表示，以王石的个性和骄傲感，“不会通过这种自损八千的方式，为万科脸上抹黑”。

    选择3:狙击董事会——中小股东成关键

    但万科并非山穷水尽无路可走。前述华南资深券商人士对《棱镜》分析称，目前王石在狙击“野蛮人”入侵一役上，最重要的是要争取中小股东的支持，以获得他们的投票权，避免宝能系进入万科董事会。

    王石对这一招式并不陌生。早在1994年，股权分散的万科在狙击君万时，争取到了众多中小股东的投票权，从而保住了万科的护城河。

    在12月17日王石的内部讲话中，王石称“中小股东就是我们的大股东，现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”

    这预示着王石已将希望寄托在众多中小股东身上。《棱镜》查阅数据发现，万科原大股东华润股份持股比例15.29%，与万科管理层关系密切的刘元生持股比例1.21%，以及万科盈安合伙持有的4.14%，三者合计达20.64%，与宝能系22.45%的现有持股比例仅差1.81%，这一差距并不大。

    根据万科2014年6月颁布的新《公司章程》第57条，其对于“控股股东”给出四种定义，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份；或者相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

    根据万科的如上规定，双方的交锋将在宝能系持股比例突破30%后正式拉开。前述券商人士表示，以万科分散的股权架构来说，真正的决策权力紧紧攥在董事会手中，因此这场交锋势必以掌控董事会为中心。“只要万科能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为第一大股东，但有名无分。”

    历史是否会重演？中小股东的立场，将决定这场战役。