债市“统一执法” 路该怎么走？

　　自经济进入“新常态”以来，公司信用类债券市场的风险逐步凸显，“零违约”局面已经打破，风险的处置与防范成为债市发展面临的新挑战。

　　2016年9月，央行行长周小川曾表示：“下一阶段，债市要形成集中统一、监管有效的债券市场执法机制。”该消息一度被市场解读为，债市“统一执法”渐行渐近。

　　近期，多位业内人士在与笔者交流时均表示，信用债市场各主管部门应当在理顺职责边界的前提下，不失时机地推进信用债市场统一执法进程，通过不同管理方式的有效分工衔接，构筑“债市风险防火墙”。

　　违约增加倒逼监管升级

　　自2014年“超日债”违约以来，我国已发生多起信用债违约事件，主要集中在钢铁、煤炭、船舶等产能过剩行业，其中民营企业占比相对较高。面对偿债风险，较为常见的措施有受托管理人制度和持有人会议制度，如应对措施无法实现债务风险处置的诉求，则可能进入和解、破产重整乃至清算等司法程序。

　　但当前信用债市场处于多个主管部门“多头监管”状态，发行、上市、交易转让等制度安排不尽相同。

　　不可否认这种模式的好处：不同市场、不同信用债品种可以依托自身特点，发挥各自优势服务实体经济，如企业债主要投向于国家重点支持项目或基础设施建设；公司债以上市公司为发行主体；债务融资工具注册便捷、品种丰富，市场化程度和存量规模相对较高。

　　但随着违约事件增加，发行后的管理和违规处分等问题日益凸显。在当前金融混业经营趋势愈发明显的背景下，风险事件的跨市场传导能力有所增强，某一市场突发的风险可能贯穿和传导到其他的监管领域，引发连带的不良效应。因此，各部委之间的监管协调，在提升债市监管水平上，显得越发重要。债市统一执法的必要性和紧迫性正逐步上升。

　　一位国有大行投行部资深人士曾对笔者表示，目前各监管体系下的信用债已不再孤立，一家企业在不同监管部门体系下发行多个品种的债券产品，这一现象已较为普遍，实行统一执法有利于加强各主管部门交流，实现信息共享，进而打击监管套利行为。

　　因此，信用债主管部门之间应当加强互联互动，促成各债券市场间形成较为完备和统一的违规执法体系，这样才能保障市场公平、合法、理性地运行。

　　可从统一信息披露入手

　　实际上，信用债市场统一执法并非新鲜提法，近年来曾多次在不同场合被提及。

　　2012年，国务院批转发改委《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》的文件中提到：“建立债券市场监管协调机制，明确监管责任，促进债券市场互联互通”；2014年3月，在证监会全国两会代表委员新闻发布会上，证监会官员曾建议推进债券市场的统一执法；2016年9月，周小川在致交易商协会会员代表大会的贺信中提到，“要形成集中统一、监管有效的债券市场执法机制”。

　　监管部门也已为统一执法做过铺垫。2012年4月，公司信用类债券部际协调机制成立暨第一次会议召开。该机制的建立，为不同主管部门之间打开了交流、协调合作的通道。

　　有资深市场人士称，从建立部际协调机制到明确提出统一执法，债市部际监管协调的操作路径已经越发明晰：“统一执法未来很可能成为公司信用债监管部门在惩戒违法违规、应对市场变化等方面的监管新思路。”

　　目前，统一执法可行性几何？笔者与监管层、市场人士交流后发现，可行性很高，逐步落地后，债市监管水平有望获大幅提升。

　　首先，依托现有部际协调机制开展债市统一执法，具备较强可实施性。当前，各主要信用债品种的注册发行规则已日趋完善，将执法环节作为部际协调工作的切入点，不仅能打击违法违规行为、缩小监管套利空间，还能为进一步开展监管协作起示范作用。

　　其次，开展统一执法可从完善跨市场案件移送程序入手，实现不同管理方式的有效分工衔接。前述资深市场人士认为，统一执法工作要求各主管部门在内部理顺职责边界，明确什么可以管、什么必须管、什么一起管，在此基础上制定切实有效的统一执法工作机制，包括协调、案件移送等制度。

　　以对银行间市场债务融资工具开展跨市场统一执法为例，交易商协会建立了覆盖债券注册发行和后续管理的自律管理规则体系。对于大多数违规行为，既有的自律处分体系可起到良好的约束效果；但对于个别行为（如恶意逃废债、欺诈等），则须自律管理手段与行政监管手段有效衔接。

　　若在统一执法框架下，交易商协会则可将如内幕交易、市场操纵、虚假信息披露等涉嫌违反《证券法》规定的案件移交证监会，由其运用行政处罚手段进行查处。。

　　然而，由于各监管主体在各自制度下运行多年，改革往往牵一发而动全身。因此，推动统一执法，应当循序渐进，在协调与磨合中逐步实现执法程序和标准的适度统一。

　　笔者梳理总结数位资深市场人士的建议：应从常见的共性问题（如信息披露）入手，逐步统一规则，有序扩大统一执法覆盖面。

　　原因在于，实现跨市场信息披露统一执法，需要适当统一信用债市场准入标准和信披要求，以统一的信息披露规则约束各市场主体，避免出现“惩戒督导，大有不同”的情况。