壳概念降温未熄火(2)

　　大环境不变 壳资源价值依旧

　　■本刊记者 李健

　　“中概股回归暂缓”的传闻，让壳资源概念股应声下跌，凤竹纺织、上海三毛在上周五当天和后两个交易日累计跌幅达19．95％、20．65％，同期*ST江泉也连续两天跌停，11日停牌。

　　《红周刊》记者了解到近3年有5家中概股通过借壳登陆A股，远低于国内本土企业的借壳规模。那么如若中概股设限，是否真会引发壳资源价值进行重估呢？对此，《红周刊》记者采访的专业人士表示，“在A股大环境不变的前提下，壳资源价值不会变。只要市场中出现一家借壳公司强势上涨，壳资源的炒作火热度会迅速回归”。具体布局中，对壳资源新进大股东的实力和“人品”的判断依然是“押宝”的关键因素，“但目前市场行情不稳，建议投资者5月可以再观察一下等待政策明朗，6月或有投资机会”。

　　中概股占重大资产重组比不到20%

　　5月6日，证监会发言人张晓军对中概股回归做出关注声明，大盘也随之下跌2.82%。5月11日，彭博社援引知情人士消息称，监管层将从市盈率和数量方面规范中概股借壳回归的行为。

　　自上周五开始，市场中对壳资源是否有价值展开了大讨论。公说公有理，婆说婆有理。但基本观点是影响短期，但从更长远的角度看，壳资源价值终将归零。

　　在1月份曾经连篇累牍推出壳资源价值报告的券商，监管层发声后，就鲜有壳资源价值的报告了。记者从多家券商专业人士了解到，券商研究机构普遍认为利空对壳资源的影响是短期的，壳资源长期价值不会改变。海通证券首席经济学家李迅雷认为，长远角度看，注册制推行后A股将回归市场化，壳资源必然没有价值。

　　对于壳资源有着多年投资和研究经验的《红周刊》特约撰稿人王炜，本周在接受《红周刊》采访时表示，国内希望借壳上市的公司每年有几十家，其中有大批优质的大公司，每个地方政府旗下还都有大量优质公司在等待上市，仅深圳今年就有3家极其优秀的高科技企业，其中深圳光启正在走借壳上市流程。这些企业多为医疗健康、教育、高端制造等产业，代表了未来经济发展的方向和较好的盈利渠道。王炜表示，在和他有交集的企业中，就有2家等待借壳上市，一家是医疗企业，一家是真正的新兴产业，并且是国资旗下的大创投。

　　“与之相对应的，中概股共有几百家，具有同样实力和前景的不超过50家，这在每年的重大资产重组中不高于20%。所以此次事件对壳资源的影响是暂时的。只是市场认为中概股回归是壳资源的领头羊，所以在领头羊被遏制后，壳资源自然会受到影响。这是因为普通投资者没有理解壳资源为什么存在，而壳资源的价值大增原因是融资受限和M2大增。”

　　宏观环境催生壳资源依然紧俏

　　王炜进一步解释说，近15年，中国M2同比增速基本维持在10%以上，场外资金大量累积，造就了房价大涨。同时在新经济背景下造就许多龙头企业，其盈利模式和传统企业完全不同,如阿里、百度、腾讯和360等。

　　“所以M2大增形成了经济的活力，大量优质企业也随之产生。这些企业发展到一定阶段就希望获得长远的融资渠道，大股东也希望有变现场所，就出现上市的需求。”王炜再次强调，M2大增使人民币泡沫变大，所以变现意愿会更加强烈。”

　　这些企业有渴望上市的需求，可中国资本市场的融资却受到严格限制，新股发行的获批进度非常慢。据悉，今后新股发行有可能提速，大致是现在发行速度的2倍，但是700家企业排队，一年上市400家，不少企业还是要等到2017年底才能轮上机会，这就让不少企业形成借壳的需求，在引发壳资源紧俏的宏观背景不变的情况下，壳资源长期价值不会发生实质性变化。

　　虽然受到中概股回归受限传闻的短线影响，但王炜认为壳资源最多再下跌10%到15%也应该能支撑住。投资者5月份观望一下政策动向，可以等待壳资源企稳后的布局机会。

　　“目前就差有一个好公司复牌后大涨，市场立刻就会反应过来。例如在暴风科技复牌拉出37个涨停板或世纪游轮的20个涨停板后，市场对壳资源的‘造富效应’推崇不移，没追进去的都希望押对下一只大涨壳资源。目前停牌的几百家上市公司中，在未来1到2个月应该会有一家这样的好公司出现。”

　　看大股东“实力和人品”押宝

　　从本周的收盘表现来看，受中概股回归暂缓的影响，绝大多数壳资源概念股在5月6日大跌后强势反弹，如法尔胜9日收一根带长下影线阳线，10日更实现涨停。黑牛股份10日上涨4.68%，并依然维持在年线之上震荡。

　　对此，王炜解释这两家企业正好代表了两种上涨逻辑。法尔胜是因为“中植系”在二级市场举牌，而黑牛食品则是大股东转让。第一种方式不建议押宝，第二种则可以。

　　法尔胜模式不建议操作的原因是，虽然私募、保险或大户在二级市场收购该公司股权，但原有大股东的持仓比例依然远高于上述主体。而原有大股东才有公司的经营决策权，所以公司发生重大资产重组的不确定性非常大。所以无论是私募、保险还是大户，只要从二级市场收购，都是炒股行为，不能被看成重大资产重组的前兆。

　　例如去年，上海宝银创赢投资管理有限公司（简称：上海宝银）举牌新华百货就是一例，上海宝银先后6次在二级市场收购新华百货股权，最后比例高达32%以上，迫近第一大股东。后来，第一大股东阻挠上海宝银的所有决策，包括进驻董事会、提出10送10等都无法通过。当地的证监会甚至也参与其中，声明私募基金举牌有合理、合规和各种事项的考核，但上海宝银依然没能获得公司的经营权。上海宝银意图的举牌入驻改变公司经营方向，实际仅仅起到炒股作用。

　　还有一个比较有代表的案例就是*ST新梅，该公司去年受到上海开南投资发展有限公司在二级市场的举牌后，原公司管理层将公司做成3年亏损直接下市，双方都没得到好处。

　　成为真正的壳公司必须有两个前提，完成实际控制人转让，然后剥离旗下资产，也就是黑牛食品的模式，投资者需要等待的是资产注入过程。黑牛食品去年11月将自己卖给西藏知合资本管理有限公司（下称西藏知合），西藏知合的母公司是华夏幸福，转让完成后，黑牛食品的实际控制人变更为王文学。“这是一位非常有水平、有背景的实际控制人”王炜说：“黑牛食品惟一缺陷就是股价太高，比大股东股权转让价格高1倍，没有好的买点。”

　　此外，黑牛食品还正在进行大规模的资产剥离，2014年底资产总额数量是21亿，2015年是12亿，今年3月1日是9.9亿。股东权益从2014年底的13亿，剥离到2015年的7.2亿。主营业务收入从2014年5.8亿，下降到去年的4.3亿，再到今年一季度的7000万，全年不会超过2.8亿。所以黑牛食品可以被算做确定性的壳资源。

　　与此类似的还有*ST江泉，公司正在大规模资产剥离，资产总额2014年底是12亿，2015年底是7.5亿，今年一季度是3.2亿，4月份依然有资产被剥离。将原有的4块主业，剥离到仅剩一块，实体经济出身大股东进驻上市公司后，剥离资产一般是会发生重大资产重组的前兆。

　　“而且，与黑牛食品类似，*ST江泉变更后的实际控制人郑永刚拥有很强的实力和背景，并且曾一手操刀了申通快递借壳艾迪西”，王炜表示，“很简单的，通过搜索可以查到的郑永刚的资料，郑永刚旗下有大量资产。不像某个煤老板收购了一家壳公司，就不能押宝，因为你也不知道他会干什么。”

　　此外，对于挑选壳公司的标准，15元以下、二级市场有明显的长线加仓痕迹、股东持股数大量集中，并且在走势中没有巨幅放量、没有大量减持等条件依然值得参考。

　　放弃变相借壳

　　在上市至少排2年队，借壳也受到与IPO同样严格的审核下。在二级市场规避借壳条款的方式开始涌现，连不准借壳的创业板也爆出“变相借壳”案例。操作过程中通过避开实际控制人变更，或新置入资产小于上市公司资产100%的手法，规避借壳审核。

　　如神雾环保就采取了“分步走”的方法，新股东入驻后再筹划重大重组事项。或者先重组但控股权不发生变更，而后再注入资产，如学大教育借壳的银润投资则是重组标的是股份受让方、配套融资认购方以外的第三方资产，且股份受让方、配套融资方与该第三方不存在关联关系。拉卡拉“借壳”西藏旅游，所采用的手法是，新置入资产小于上市公司总资产的100%，不满100%借壳标准，但实际新注入资产为上市公司的总资产的93.79%。而从西藏旅游公布重组方案开始，就成为市场争议的焦点，由于变相借壳太过明显，才被交易所问询。

　　对于这种情况，王炜表示，对于变相借壳投资者最好谨慎跟进，而他个人则选择放弃。如果企业想明确变身壳资源，在大股东转换时就可以关注，当出现资产剥离确定性更高的概率时，就可以寻找时机布局。但变相借壳通常一步完成，没有任何迹象。而像如家酒店置入首旅酒店的同行业整合方式，没有出现重大转型，股价也不会大幅上涨，首旅酒店在置入时15到20元，现在还是15到20元。