失败乃成功之母 ——从终止案例看上市公司顺利实施股权激励的窍

    近年来，随着科创板顺利推出、全面注册制的逐步落地，越来越多的上市公司实施股权激励计划以吸引或留住优秀人才，股权激励方案的公告数量在2021年达到了历史巅峰。但是，大家往往只关注到了股权激励公告数量的增长，而忽略了在公告数量增长的背后存在一些上市公司受多种因素影响而终止方案的失败案例。为了让大家更清晰的认识到股权激励方案的成功取决于多方面因素的综合考量，本文将对安徽省历年来终止实施激励计划的案例进行分析与总结，从点到面，为更多的上市公司后续成功实施股权激励计划提供“避雷针”。

    01

    安徽省历年来终止实施案例及终止原因分析

    本文统计了2006年以来安徽省股权激励终止的案例，共计8例，终止原因大致分为两大类，一类是业绩原因，另一类为股价波动原因。从时间维度来看，股价波动原因导致方案终止的案例均分布在2016年-2019年GUZAI期间，业绩变脸原因导致方案终止的案例有一半分布在2020年-2022年YIQING期间。

    除上述典型的两类原因外，市场上也有因其他原因导致方案终止实施的案例：

    1

    出资问题，因激励对象资金筹措困难，未在规定的时间筹措到位，激励计划不能在规定的时间完成登记。

    2

    不符合法律法规规定，实施公司不满足《上市公司股权激励管理办法》规定的实施激励计划的前提条件或在实施过程中不符合要求。如《上市公司股权激励管理办法》中规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记，上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励；公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，上市公司不得实行股权激励等。

    3

    监管问询，上市公司因实施股权激励受到交易所关注，激励计划原有进程可能受到影响，从而需要终止激励计划。

    4

    与公司战略发展不匹配，基于公司目前发展战略正在调整优化，与原先制定的股权激励规划不匹配等。

    02

    终止激励计划的影响及注意事项

    公司终止实施股权激励，会导致多方面的影响，主要包括以下几个方面：

    1

    基于公司原激励计划目的无法达成，在一定程度上降低员工对公司后续拟实施股权激励的积极性。

    2

    在股份支付费用计提方面，如果企业在等待期或限售期内因股价波动等原因主动终止了股权激励计划，对取消授予权益工具的股份支付需要作加速计提处理，剩余期间应确认的费用立即计入当期损益。

    3

    上市公司在终止激励计划后，自决议公告之日起3个月内，不得再审议和披露股权激励计划草案。

    需提请上市公司注意的是，根据《上市公司股权激励管理办法》规定：上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过；上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

    03

    几点思考与建议

    1、为防止公司实施股权激励过程中因未满足业绩考核条件，而终止股权激励情形，本文给出以下两点建议：

    一是上市公司切忌盲目乐观设定考核目标，需结合公司未来发展状况，量力而行，否则会导致业绩考核不达标，使激励对象无法获得激励收益，进而影响其当期和未来的积极性。尤其当遇到一些不可控因素时，股权激励计划的落地实施就会受到更大的影响，此外，业绩考核目标设置过高，也可能招致外部机构或监管部门的关注。当然，企业设置的业绩考核目标也不能过低，否则会让股权激励变成股权福利。

    二是上市公司可设置创新的考核模式，比如分档考核、考核指标二选一、考核非营收/净利润指标等方式。在指标选择方面，除了净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等常规性财务指标，企业还可以根据自身业务特点、发展情况、股权结构、行业竞争等情况，设计非常规的考核指标，如产品研发投入、某类业务收入、新增项目数量等，以便准确反映自身经营情况、市场情况、研发进展情况等，充分体现自身的竞争力和未来成长性。

    2、因时制宜，理性选择方案推出时机。

    实施股权激励应该契合资本市场周期，尽量选择在股价合理的时候推出计划，比如选择公司估值较低、未来还有上涨空间的时点，选择公司股价短期波动较小的时点。因此建议上市公司提前准备方案，观望股价形势择机公告。尤其对于新IPO企业，股价尚不稳定，切忌为了平衡内部未持股员工的利益关系，急于披露激励计划，需耐心等待股价平稳之后择机公告，根据市场案例统计，一般新IPO企业在上市之后半年至两年内推出激励计划居多。

    3、其他方面

    若上市公司由于业绩或股价走势发生较大变化，或因其他原因导致股权激励失去激励效果，建议公司应及时调整激励计划方案，甚至终止股权激励计划，降低各方的沉没成本，安抚激励对象。结合现时条件，在符合法律法规要求的前提下寻求合适时机重新推出激励计划。

    04

    总结

    股权激励的成功与否受限于多重因素，为保障公司激励计划的顺利实施，公司筹划实施股权激励计划时，应从多角度多维度考虑，以发挥股权激励对公司最佳效应。