详解新股改革六大焦点 被指处罚力度偏软？(5)

　　IPO改革《意见稿》亮点解读

　　核心提示：与现行《办法》不同的是，《意见稿》有关发行审核、发行方式、发行定价、配售方面颇具亮点

　　【关于发行审核】

　　证监会鼓励律师撰写招股说明书律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务。完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

　　证监会明确发行人为信披第一责任人发行人作为信息披露第一责任人其基本义务和责任是，为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助发行人隐瞒重要信息的披露。

　　发行审核将逐步淡化对盈利能力判断要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。发行人和各中介机构应按法规制度履行职责，不得包装和粉饰业绩。对法规没有明确规定的事项，应本着诚信、专业的原则，善意表述。

　　【关于发行方式】

　　拟允许IPO发行存量老股意见稿拟提高网下配售比例，并允许IPO发行存量老股，增加流动性，但老股转让资金解禁有限制。

　　【关于发行定价】

　　新股发行拟引入个人投资者询价拟扩大询价对象范围，允许主承销商挑选五到十名个人投资者询价。

　　新股定价参考行业平均市盈率高于25%需多次说明

　　根据《意见》，招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明该预估价格存在的风险因素，澄清超募是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。

　　根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要量，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。

　　《意见》规定，招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人需在询价结果确定的两日内刊登公告，披露询价对象报价情况，分析并披露该定价可能存在的风险因素、对发行人经营管理和股东长期利益的影响。未提供盈利预测的发行人还需补充提供盈利预测并公告，并在盈利预测公告后重新询价。

　　在本次发行的股票上市交易前，发行人在通过发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。

　　《意见》明确，发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对保荐机构法定代表人、保荐代表人及项目组成员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案。

　　【关于配售环节】

　　意见稿拟解除网下配售三个月的锁定期。

　　新股发行网下配售比例将提至50%以上提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份的50%。网下中签率高于网上中签率的2－4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。