监管强光“穿透”隐匿式易主 潜藏多重风险

　　冒着信息披露违法违规之嫌施行隐匿式易主的公司，开始被监管层一家家揪出来，其分步走的重组套路，以及控制权模糊不清的公司治理，都潜藏着多重风险。

　　近期，在交易所的追问下，中毅达、亿晶光电等公司“暗度陈仓”转让控制权的事件接连浮出水面。上证报记者注意到，目前已有多家A股公司的控制权存在变更之嫌。在原大股东持股退位、新人掌权的局面背后，往往有着不为人知的抽屉协议。而选择性信息披露，又意味着控制权稳定性的缺失，公司内讧一触即发。

　　隐匿式易主遭监管

　　据记者不完全统计，目前，中毅达、亿晶光电、凯瑞德、融钰集团、威华股份等公司有转移控制权之嫌。其中，多家公司收到了交易所的问询函件，要求公司对控制权的稳定性进行核实。

　　例如，中毅达在2016年8月至2017年5月披露的多份问询函回复公告和2016年年报中，一直称何晓阳为公司实际控制人，未发生变更。直到今年6月初，公司临时股东大会上闹了一出“乌龙”，牵出扑朔迷离的控制权问题。交易所6月份再次下发问询函，要求“公司控股股东和实际控制人分别书面说明，目前所持上市公司股份和大申集团股份的抵押情况，是否存在将所持股份代表的投票权委托给他人的协议或安排，并可能导致上市公司控制权发生变更”。

　　6月20日，中毅达披露了控股股东大申集团和实际控制人何晓阳对上交所问询函的回复。在回复中，何晓阳坦言，2016年4月至5月期间，其与相关方签订了一系列关于大申集团股权转让与股权抵押相关事项的合同。合同约定，由收购方负责重组大申集团及中毅达公司的董事会及经营机构，何晓阳退出对大申集团的经营管理，并将其在大申集团的股东权利不可撤销地委托给深圳万盛源、贵州贵台两家企业行使，可能导致上市公司控制权发生变更。

　　无独有偶，亿晶光电的控制权转让迷雾，也是在监管层的频频发问之下得到厘清。实际控制人荀建华“明质押实转让”、“虚假信息披露”等数项违规行为终于曝光，上市公司更是“因公司涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查。

　　实际上，去年底及今年初，亿晶光电实控人荀建华与勤诚达投资先后签署协议，约定荀建华以30亿元的价格（后变更为29亿元），将持有的亿晶光电2.35亿股（占总股本的20%）转让给勤诚达投资。该交易完成后，亿晶光电实际控制人将变更为古耀明。由于当时荀建华担任上市公司董事长等职务，按规定每年协议转让股份不得超过自身持股的25%，因此交易分为两期，首期转让7.59%股权，转让款15亿元，剩余股份需在荀建华辞职满半年后转让。

　　但是公司此前的信息披露却是：转让7.59%股权，再质押12.41%股权，即控制权仍在荀建华手中。直到本报深度报道后及监管层多次问询后才披露实情。

　　双层股权结构隐患大

　　除了在监管追问下已经坦陈的隐匿式易主之外，还有一些公司也在通过表决权委托、新人进驻董事会等途径试图转移控制权。

　　例如，凯瑞德的卖壳意愿就可谓“司马昭之心”。今年3月27日公司称，第一大股东第五季实业所持有的公司11.61%股权虽已全部被司法冻结，但其拟与张培峰就11.61%股份所对应的投票权委托等事宜进行磋商，该事项可能会导致公司实际控制人变更。不过，此次交易被交易所的一纸问询函挡了回去。由于公司和实控人、董事长吴联模均处于证监会立案调查期间，交易所要求其说明委托11.61%股份投票权的行为是否合规、是否违反相关主体曾作出的承诺。公司4月12日披露，大股东第五季实业与张培峰就投票权委托相关事宜尚未达成一致，故终止股票投票权委托。

　　投票权委托虽然终止，但是从一系列动作来看，第五季实业已实质让权给张培峰，至于两者是否存在桌下协议，则不得而知。3月24日，原实际控制人吴联模因个人原因，申请辞去公司第六届董事会董事、董事长职务及其在公司董事会各专门委员会中的任职，此后将不在公司担任其他职务。4月13日，公司董事会则选举张培峰为继任董事长，此后，张培峰开始在二级市场增持股票。截至6月15日，张培峰已持有公司880.06万股，占比5%，并表示拟于未来12个月内继续增持。

　　此外，威华股份近期宣布易主盛屯集团也颇有看点，此次易主历时长达一年，分为股权协议转让和投票权委托两步交易。2016 年6月17日，盛屯集团与威华股份原实际控制人李建华签署了《股份转让协议》，受让李建华持有的威华股份4000万股（占比8.1516%），当初盛屯集团仅表示参股是为了“获取未来投资收益”。

　　今年6月15日威华股份进一步宣布，李建华拟将其持有的威华股份10.49%股权对应的表决权以及提名和提案权委托给盛屯集团行使，本次交易不涉及资金。至此，盛屯集团可支配的表决权达到18.64%，成为第一大股东，公司实控人变更。回过头来看，二者是否在当初就有更深层的考虑，值得玩味。

　　在分析人士看来，表决权委托会导致上市公司双层或多层股权结构，存在一定风险隐患。例如，如果股东之间发生分歧，可以随时撤销表决权委托，这对上市公司经营和治理都是非常不利的。上海明伦律师事务所律师王智斌认为，一定程度上的股权分离，可能会导致股东滥用权力等新问题出现。

　　控制人套现退位

　　纵观上述股权转让，控制人套现意图明显。例如，在上述威华股份案例中，盛屯集团与威华股份原实际控制人李建华的8.1516%股权协议转让价格为4.93亿元，投票权委托不涉及资金。而李建华除了协议转让，还在不断通过大宗交易减持，其于2016年6月份大宗交易减持了2450万股，占比4.9928%，套现2.67亿元；又在今年1月份减持了2400万股，占比4.89%，套现2.28亿元。这两笔大宗交易的合计套现金额高达4.95亿元。

　　也就是说，目前李建华已减持套现9.88亿元，手中还持有10.49%股权。与之形成对比的是，威华股份2014年至2016年的累积净利润却为亏损1.6亿元。

　　融钰集团（原“永大集团”）从2011年10月上市到创始人吕氏家族2016年7月清仓离场，吕氏家族在不到5年的时间内完成了家族财富的快速积累。资料显示，吕氏家族通过多次减持套现67.6亿元。尤其2016年“汇垠系”耗资21.5亿元收购融钰集团的交易，资金链颇为繁复和隐蔽，但最终在监管追问之下逐渐还原。

　　资深投行人士认为：“在当前重组监管中，对上市公司实际控制人的限制较多，通过有限合伙企业的结构设计，认定上市公司无实际控制人，之后的资本运作更为灵活。但同时，这种模式隐匿了金主及操控方，可在幕后实施控制权的转移交易。最核心的是，在多层通道掩护下，收购方可通过调整劣后方的出资份额，实现控制权的事实转移。”

　　不过，此类交易已经引起监管层警惕，监管层密切关注大股东转让部分股权、投票权委托或股票质押等多次操作之间，是否构成一揽子交易，是否导致控制权实质性变更。

　　【案例回放】

　　连续问询逼出真相 中毅达实际控制人或早已变更

　　6月19日晚间，中毅达发布了控股股东大申集团和实际控制人何晓阳对此前上交所问询函的回复。在回复中，何晓阳坦言，已签署不可撤销授权委托书，委托两家企业分别行使其在大申集团的股东权利，并可能导致上市公司控制权发生变更。因此，中毅达申请公司股票于6月20日起连续停牌。

　　易主协议选择性披露 亿晶光电遭立案调查

　　亿晶光电（600537）6月21日晚间公告，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。亿晶光电表示全面配合，并严格履行信披义务，并称公司目前经营情况正常。

　　威华股份控股权变更 盛屯集团“掌舵”

　　威华股份18日晚间公告，6月15日，现实控人李建华与盛屯集团签署了《表决权委托协议》，李建华将其持有的威华股份5147.52万股（占股10.4901%）对应的表决权以及提名、提案权委托给盛屯集团行使。表决权委托后，威华股份控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建华变更为盛屯集团的实际控制人姚雄杰。

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