上会家数猛增 标杆式案例密集出现 A股并购重组渐活跃

　　正当市场对每周的IPO核发家数高度关注之际，另一组“重要数据”也在悄然变化。据上证报记者统计，6月份以来，重组（发行股份购买资产）过会案例总计已达12家，且上周的4家上会企业重组审核均获通过，而本周还将有5家企业的重组申请上会。以此计算，6月（还未统计最后一周）的重组上会家数已接近今年前5个月月平均上会家数的两倍。由此可见，并购重组市场逐步回暖，那些符合产业政策、有利公司发展的并购案例数量有望持续增加。

　　与此相印证，证监会主席刘士余17日在中证协会员大会上的一句话，迅速在并购圈“刷屏”：证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。

　　作为对监管环境最敏感的群体，上市公司早已闻风而动，一些标杆式的并购重组案例密集出炉，仅在上周，就有换股吸收合并、大规模跨界并购类方案亮相，稍早时候，还有借壳上市案例“重出江湖”。此外，试图以“拆分法”规避借壳者也露头试探。

　　对此现象，国内某知名并购人士指出：“前期的低迷是对并购重组乱象的修正，在此阶段过后，真正有利于产业发展的并购重组将成为市场主流。当吹估值、谋套利的资本玩家被清退后，并购重组会逐渐回归常态，市场也会更加理性。”

　　重量级案例立起“新标杆”

　　6月15日，华北高速公告，招商公路（招商局集团旗下公路资产）拟实施换股吸并，以实现整体上市。据公告，招商公路拟以发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，换股比例为1：0.6956，华北高速将退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司。

　　就在同一天，沙钢股份拿出了作价高达258亿元的并购方案。据重组预案，沙钢股份拟以258亿元收购苏州卿峰、德利迅达全部股权，收购的核心标的资产是苏州卿峰旗下的全球知名数据中心运营商GS公司。在本次并购中，大量资本方参与其中，并嵌入复杂的过桥收购设计，未来能否顺利过会已引起市场高度关注。

　　相比沙钢股份，量子高科的重组方案更像是在试探监管边界。6月13日，创业板公司量子高科披露重组预案，公司拟以16.22元/股的价格，向睿昀投资、睿钊投资等6名对象合计发行约1亿股股份，同时支付现金7.48亿元，作价约23.8亿元购买睿智化学100%股权，并配套募资不超过6.65亿元，其中，上市公司实际控制人之一曾宪经持有睿智化学4.5%股份。

　　从总资产、净资产及营业收入等指标看，睿智化学的对应数额均达上市公司体量的3倍以上，按标的资产“总体量”来看已触发借壳上市。不过，本次重组计量相关指标时，以量子高科实际控制人曾宪经（去年3月入主上市公司）所持标的资产股权比例单独计算，计量范围缩至标的资产的4.5%，公司由此认为，本次重组不构成借壳上市。

　　考虑到重组新规出炉、审核收紧之后，此类以“拆分法”规避借壳的重组便再无过会案例（均被否决），量子高科这回的确是在探测易主股板块的重组监管风向。

　　当然，也有正大光明宣布借壳的，如本月初深装总拟借壳ST云维，即是7个月来的首单借壳方案。

　　此外，停牌筹划重组事项的上市公司也陆续增多。近两周，就有广汇物流、同济科技、*ST华菱、白云电器、赫美集团、江南嘉捷、旭光股份、工大高新、三圣股份等公司因筹划重组或重大事项停牌。

　　优质标的将受追捧

　　“没有放弃重组，时刻准备着。”此前因重组新规而导致并购计划失败的一位上市公司高管认为：“监管层对于并购重组并非一棍子打死，优质标的还是能获得首肯的。”

　　据记者了解，多家曾重组失败的上市公司都在重新寻找新的标的，其中还有“曲线前进”的，即先通过股权转让完成控制权的交割，再筹划下一步动作。

　　对比IPO与重组，某知名并购人士在与记者交流时谈到：“美国资本市场每年的IPO案例约在一两百家，其中还包括来自中国、加拿大等外国企业的IPO，与并购重组的数量之比大约为1：4。如果拿IPO融资规模与并购交易额相比，则比例为1：9。”

　　“IPO的意义不在于上市家数和单次融资额，上市公司的直接融资，主要是通过上市后的债券发行、与并购配套的权益类或混合性融资获得的。”该人士表示。“并购重组市场是一级与二级市场的纽带，也是资本市场保持新陈代谢的重要途径之一。未来，花样重组、忽悠式重组将无处遁形，取而代之的是真正的优质标的的注入。”他说。

　　这一点，从近期的标杆式案例中也可见端倪。如沙钢股份拟并购的核心标的GS公司，其2015及2016年净利润分别为4.29亿英镑和4.03亿英镑；华北高速“换股吸并”方案中，招商公路总资产553.64亿元，2016年度营业收入50.53亿元，净利润29.39亿元，相比之下，华北高速总资产59.4亿元，2016年营业收入10.21亿元，净利润3亿元，其业务规模、盈利能力都远逊于招商公路。此前，拟借壳ST云维的深装总的盈利能力也较为可观，2016年，深装总营业收入为42.93亿元，净利润为2.36亿元。

　　就标的的选择，前述并购人士表示：“我们目前首选的方向是境外先进制造业，通过并购重组，将国外先进技术、管理理念、渠道引入；其次是代表软实力的文化产业，选择要素主要是具有成熟IP，拥有核心内容并且现金流稳定；其三是具有一定市场份额的大医疗（健康）企业。”

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