新股业绩变脸后急重组拷问发行新政

　　今年1月，第一轮有48家新股发行，目前又有7家公司正在停牌筹划重组，1家公司停牌筹划重大事项。值得一提的是，上述7家公司上半年净利润平均下滑130%，有4家位列48只新股上半年业绩跌幅榜前五名。也就是说，一些公司上市后业绩就变脸，为遮丑又赶紧进行资产重组进行掩盖。

　　以业绩变脸、资产重组来推测公司发行材料造假，这只能是外界猜测，这种猜测难以让有关主体承担责任。《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，其中规定强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，措施包括“发行人招股说明书有虚假陈述且构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东等持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”等。但是否构成虚假陈述，需要监管部门的调查认定，不调查不认定，难以按虚假陈述去要求有关主体回购或者赔偿等。倒是业绩变脸公司经过资产重组，其业绩提升了，股价也保住在发行价之上，控股股东等持股锁定期自然也就不用延长。

　　业绩变脸公司上市的目的，或许就是有关主体减持套现，7家停牌重组公司有3家公司在IPO后不久即出现了董监高离职，其目的就是直奔主题——尽快减持套现。《公司法》规定，董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；按此减持或最起码要五年才能全部减持完毕。

　　但董监高一旦辞职，全部清仓减持的步伐就将大大加快，这或许正是一些刚上市的企业高管急于辞职的根本原因。比如，创业板规定，新股上市后6个月内申报离职的高管，从申报离职之日起18个月内不得转让公司股份；从第7个月到第12个月之间离职的，则12个月内不得转让公司股份。对高管们而言，如果想尽早套现，一上市马上辞职或者第7个月辞职都是最佳时间点，最快18个月可以减持完毕。

　　为尽量减少新股业绩变脸、打击造假上市，笔者认为：　　

　　一是对业绩变脸公司应规定延长大股东持股锁定期。《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以发行价为参照，规定新股上市后股价低于发行价就延长有关主体的持股锁定期，但在A股市场，新股次新股总是香饽饽，市场投机氛围浓厚，股价操纵更是多如牛毛，今后新股尤其是中小盘新股跌破发行价的极少，这个约束没有实际意义。其实，对于业绩变脸公司，即使不是因为发行材料造假、而是因为业务经营确实不行等客观原因，这些情况下延长大股东等锁定期，也是有实际意义的，要如期减持就必须把业绩搞上去。

　　二是完善对董监高辞职的减持规定。应规定董监高即使辞职，一年之内也不允许减持，此后每年减持量最多为其持股的20%。要让辞职董监高的减持进程慢于在职董监高减持进程，以强化董监高各种责任担当。

　　三是要加强对保荐人等中介机构的调查处理。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，发行人在持续督导期间发生“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50％以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；实际盈利低于盈利预测达20%以上”等情形的，证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。建议据此从严贯彻执行。另外，《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定，保荐机构等因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假陈述给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；还应据此追究中介机构的民事赔偿责任。