新规火速落地！IPO、分红、退市、并购有何变化？

　　新规正式落地。

　　距离征求意见结束不到两周时间，深沪交易所在4月30日火速发布《股票发行上市审核规则》等9项规则，标志着资本市场发展迈入新的阶段。

　　正式文件较征求意见稿没有太大变化，但相比以往规则来看，此次修订具有标杆性意义，主要落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，突出“强本强基”“严监严管”，在保持各业务环节基本制度总体稳定的基础上落实要求、完善规则，进一步增强制度机制的适应性、有效性、可预期性。

　　券商中国记者将从以下上市门槛、退市要求、分红规定、并购重组等热点话题进行解读。

　　多个板块上市门槛迎变

　　IPO上市条件有哪些调整，近期备受市场关注。根据4月30日深沪交易所出台的《股票发行上市审核规则》，此次修订主要对主板、创业板的财务指标进一步提高要求。

　　具体来看，深沪主板三套上市标准提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标均有调整：

　　一、第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元。

　　二、第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力。

　　三、适度提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标，将第三套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。

　　据业内人士表示，上述调整可进一步突出主板大盘蓝筹的业绩规模上的稳定性，进一步而言也是在提升企业上市后通过现金分红等方式稳定回报投资者的现实能力。

　　在创业板方面，深交所主要对2套上市标准进行修订：

　　第一套上市标准的净利润指标将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力。

　　适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

　　有学者分析，新修订的创业板上市财务标准有助于缓解上市排队现象，畅通企业融资通道。“从制度设计的角度来看，第一套标准更适合多数具备稳定盈利能力的成长型创新创业企业；第二套标准更适合少数盈利规模相对较小，但质地非常好的企业；而第三套标准更适合极具发展潜力和战略价值的企业。”

　　根据交易所提出的新老划断安排，上述上市门槛修订自新规则发布之日起施行。尚未通过交易所上市审核委员会审议的拟上市公司适用新规；已经通过上市审核委员会审议的拟上市公司，适用老规则。

　　科创板和北交所企业方面，IPO财务条件维持不变。不过，为了更好支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市，强化科创属性要求，进一步凸显科创板“硬科技”特色，中国证监会在4月30日发布《科创属性评价指引（试行）》，进行了调整。

　　具体来看，将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。

　　精准出清“空壳僵尸”“害群之马”

　　本次退市规则修订也是市场关注的热门话题之一。今年4月12日新“国九条”就提出，要“加大退市监管力度”。

　　根据4月30日深沪交易所出台的《股票发行上市审核规则》，退市修订主要有三大看点：

　　一是扩大重大违法强制退市适用范围。调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。对现行“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”；连续两年为“合计3亿元且占比20%”；连续三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；连续三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

　　此外，为加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务造假公司风险揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满12个月的，可以申请摘帽。

　　二是新增三项规范类退市情形：

　　第一，新增控股股东大额资金占用且不整改退市，即“公司被控股股东(无控股股东，则为第一大股东)或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的”，切实增强对大股东侵占监管震慑，督促公司加强内部控制，维护资产财务独立性。

　　第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。

　　第三，新增控制权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，即“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

　　三是收紧财务类退市指标。提高亏损公司营业收入退市指标，将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1亿元”提高至“3亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于3亿元。此外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，提高摘星规范性要求。

　　创业板的退市规则基本与上述相同，财务类退市指标有稍微不同，具体为：将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于1亿元。

　　交易所表示，从总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确保新旧规标准平稳过渡，明确投资者预期，强化风险揭示。

　　交易所还提到，上述修订将持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决予以纪律处分，用好用足“公开认定”措施严惩责任人，将会同监管部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治力度。另一方面，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确投资者预期。存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

　　仅因分红不达标而被ST，不会导致退市

　　为了增强投资者获得感，交易所多举措加强现金分红监管。根据4月30日深沪交易所出台的《股票发行上市审核规则》，分红监管修订主要有两方面。

　　一是新增现金分红ST情形。新增“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”ST情形，督促有分红能力公司提高分红水平。

　　创业板的财务指标有所不同，具体为：新增“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外”ST情形。

　　交易所表示，上述修订重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值，主要目的是以更强的约束督促上市公司回报投资者。

　　交易所特别强调，实施“其他风险警示”不是“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并不会导致退市。

　　二是鼓励上市公司中期分红并明确利润分配基准。明确上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况。要求公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。

　　据了解，相关规定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度至2024年度，受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金分红水平或者回购股份并注销，提升投资者回报能力。

　　将对“壳公司”重大资产重组精细化监管

　　并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

　　交易所表示，为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。

　　4月30日交易所发布的《股票上市规则》，对上市条件的修订，提高重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。据悉，重组上市门槛将对齐IPO上市财务指标要求。

　　下一步，交易所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

　　此外，交易所还完善“小额快速”审核机制。具体而言，深沪交易所分别对创业板和科创板进行调整，即扩大创业板/科创板小额快速适用范围，取消创业板/科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板/科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

　　同时，交易所鼓励上市公司吸收合并，明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。即上市公司换股吸收合并，被吸收合并公司股东不符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的吸收合并公司的股份。