再融资规则松绑 A股将迎并购重组大年

　　时代周报记者 宁鹏 发自上海

　　并购重组是此次“‘影响力?中国’时代峰会2019”的重点话题。在峰会举办前夕，众多上市公司董秘分享了对并购重组的见解。

　　数据显示，2019年A股股权融资颇有寒意。截至10月底，沪深两市增发募集资金规模为5511亿元，较2018年同期下降17.3%。

　　11月8日，证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见，拟松绑主板和创业板的再融资规则。

　　天风证券研报认为，2020年将是股权融资和并购重组大年，政策松绑将驱动业务规模回升。

　　盛达资源（000603.SZ）董秘张开彦认为，未来1―3年，是产业并购（主业并购）和上市公司转型并购并行发展的时期。

　　政策一再松绑

　　监管层近期在再融资以及并购重组领域发布的文件显示，上市公司并购重组或迎来较为宽松的环境。

　　10月18日，历经四个月的公开征求意见，证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）。这意味着并购重组迎来大松绑。

　　根据证监会公开资料统计，截至12月5日，年内上市公司并购重组审核委员会共公布65次并购重组会议审核结果，其中已审核105单，88家过会，17家被否，过会率约为84%。

　　《重组办法》包括诸多要点，其中最受关注的包括取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度；推进创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市；恢复重组上市配套融资，重点引导社会资金向具有自主新能力的高科技企业集聚。

　　《重组办法》显示，监管层一方面是“松绑”，具体举措包括简化信息披露要求，进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月。另外一方面是规范，除加强重组业绩承诺监管外，将继续完善“全链条” 监管机制，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场 等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象。

　　张开彦认为，未来1―3年，会是产业并购（主业并购）和上市公司转型并购并行发展的时期。

　　张开彦补充解释，首先，非产业性的财务并购，近年来风险逐步暴露，上市公司回归主业成为主流；其次，无论是监管政策还是金融政策，都支持产业并购；最后，由于IPO常态化，有IPO能力的公司，可能更多地选择IPO。所以产业并购中，更多地会对短期内无法IPO的公司进行并购。换句话说，大吃小是主流，同规模甚至蛇吞象会减少。

　　安迪苏（600299. SH）董秘梁齐南表示，作为央企海外并购项目实现境内资本市场证券化的首个成功案例，蓝星安迪苏的发展是改革开放“走出去”“引进来”战略的鲜活实证。

　　中国蓝星公司于2006年全资收购法国安迪苏集团。这是中国精细化工行业的第一例海外并购，也是当时中国企业收购法国企业的最大一笔交易。

　　2015年，安迪苏成功登陆中国A股市场，让中国投资者得以共享安迪苏快速发展的红利，也为可持续发展提供了广阔平台。

　　2018年，安迪苏完成对纽蔼迪的收购。梁齐南指出，安迪苏与纽蔼迪业务高度互补，对公司现有业务能够产生巨大协同效应。

　　并购中董秘角色

　　对于上市公司的并购重组，董秘的角色颇为特殊。

　　冠昊生物（300238.SZ）董秘赵军会认为，董秘在上市公司投资并购中是至关重要的，董秘了解监管政策，熟悉企业自身情况，能够带领中介机构形成并购合力，以最优方式实现并购战略和目标。

　　在实际操作层面，首先，关于上市公司重大资产重组的筹资过程，董秘要分配和平衡各方的利益，成为老板的参谋；其次，董秘要参与并购的整个实操过程，包括监管沟通、协调各方中介机构、与交易对手进行谈判，这样有利于加强对整个项目风险的把控；最后，董秘也需要参与到重组后的并购整合，通过优化标的公司的治理结构、加强财务管控、有效进行风险预防及处置，将标的有机地纳入上市公司的体系当中，有利于减少监管风险，提升资本运营效率。

　　会畅通讯（300578. SZ）董秘路路认为，上市公司有别于其他企业的一大优势就在于它具有很强的融资能力，资本运作已经成为了上市公司长效发展的常规动作之一，而资本运作能力已经成为董秘的核心竞争力。

　　并购是资本运作的一种方式，尤其是同行业并购，通过优质的并购实现行业内上下游有效资源的整合，能够快速提升公司业绩和在行业内的综合竞争力，最终实现股东权益最大化。目前，有成功并购经验的董秘竞争力不言而喻。

　　珈伟新能（300317.SZ）董秘刘雪芬认为，首先，标的公司所在行业的市场空间有多大，整个市场空间越大并购标的未来盈利的可能性就越大。

　　其次，标的公司能够切入的市场份额有多大，有些行业市场是很大的，但是这个市场里面往往已经有巨头占据，也就是说成长中的企业享受到的份额是相对小的；

　　再次，标的在市场中的竞争能力，有没有显著的区别于竞争对手的核心竞争力，包括技术创新能力、团队的能力、产品力、品牌力等等；

　　最后，还有没有新的市场空间，当一个业务做得足够大的时候有没有可能往上下游延伸，找到新的业务增长点，这个也是非常重要的。

　　跨界并购“双刃剑”

　　在并购所面临的诸多风险中，跨界并购无疑最受关注。

　　万通智控（300643.SZ）董秘李滨认为，并购的实施，更大的风险在于收购后的整合管控和经营，特别是海外跨境并购。

　　比如，万通智控今年并购的Westfalia，追溯历史也是百年企业，核心管理团队的稳定性将直接关系到以后业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员离职，将可能对公司的管理和运营带来不利影响。

　　此外，收购的公司其海外经营实体与上市公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。

　　Westfalia在德国、捷克、美国、中国都有生产基地。因此，收购后，上市公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对收购的公司进行有效的经营管理和业务整合也是存在不确定性的风险。

　　欢瑞世纪（000892.SZ）董秘徐虹指出，对标的资产进行恶意粉饰的财务数据与会计指标，是最大的风险。如果尽职调查不充分、不深入、不彻底，将加重这个风险的危害。

　　徐虹指出，并不看好跨界并购，除非这家上市公司需要完成“洗心革面”和“脱胎换骨”的目标。

　　在徐虹看来，当企业长期专注于某一行业以后，对其他行业完全是陌生的，这即是所谓的“隔行如隔山”。至于跨界的市场需求有多大、周期特点怎样、行业估值是否合理、未来发展前景能持续多少年、它的短板在哪儿、对前五大客户的依赖性多高、自己有没有对新行业的管理能力，诸多因素里的不确定性太多。

　　路路认为，跨界并购相对于同业并购而言，有着更多的不可控性，失败的概率远远大于成功。跨界并购还是要看企业的期望是什么，并购的目的是什么，转型后的企业若想持续增长，创新整合能力才是重中之重，清晰的整合思路与举措在跨界并购显得特别重要。

　　刘雪芬则认为，最需要警惕的是对并购标的价值的预测风险。上市公司并购领域的“高承诺、高估值”现象屡见不鲜，与此相关的法律纠纷、诉讼、争议层出不穷。上市公司在并购过程中需谨防相关风险。

　　天晟新材（300169.SZ）董秘许冬冬认为，上市公司在并购决策时，需要谨慎关注交易的协同价值、关注并购对企业长期价值的作用，避免冲动和盲目的并购交易，理性选择合理并购标的、关注标的真实的回报，避免为并购而并购。