新三板深改差异化信披：降低基础层、创新层信披成本

　　随着新三板改革新政公开征求意见的结束，市场开始期待政策的正式发布实施。

　　11月8日，全国中小企业股份转让系统公司（下称全国股转公司）公布了6项业务规则，向社会公开征求意见，涉及精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、转板要求等。

　　其中，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（征求意见稿）》（下称《信息披露征求意见稿》）规定，新三板实行差异化信息披露，不同层级的公司所要履行的信息披露义务不同。

　　“精选层挂牌公司的信息披露要求严于创新层和基础层。”毅达资本合规总监张林胜在接受记者采访时表示，三个层级的公司在定期报告、临时报告和审计要求均有差异化要求，主要原因在于分层市场（市场准入门槛不同）企业定位的不同，对投资者信披义务的监管力度有差异。

　　差异化信息披露

　　信息披露制度是新三板市场的基础性制度之一。本次《信息披露规则》的修订，在全面深化新三板改革的背景下，与实施公开发行、增设精选层等改革措施相衔接，推进不同层级的差异化信息披露制度安排。

　　基础层公司遵循公开市场的基本披露要求，重点抓好年度报告和半年度报告的披露。创新层公司执行适中标准的披露要求，重点是以分行业披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性。

　　精选层公司的披露要求总体上对标上市公司，在三个市场层级中最为严格。主要内容包括要求披露季度报告、业绩预告；定期报告披露内容最为详尽；针对送股、资本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计要求等。

　　炜衡（上海）律师事务所高级合伙人邓学敏从三个层级的功能作用方面进行了具体解释：

　　第一，精选层主要功能是为优质中小企业配备高效融资交易制度，引领中小企业进一步升级发展，定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业，企业的公众化程度最高，股票交易最为活跃，信息披露要求总体上趋同上市公司从严监管。

　　第二，创新层主要功能是在规范的基础上进行企业培育，定位于初具规模尚处于高速成长期的企业，股权分散度和交易活跃度均低于精选层公司，信息披露要求在现有规则基础上适度调整，突出对企业成长性的披露要求。

　　第三，基础层主要功能是企业储备和规范，定位于满足基本挂牌条件的中小企业，企业的公众化程度最低，信息披露要求突出客观描述和风险揭示内容，在现有规则要求基础上适度调减。

　　张林胜指出，本次改革没有直接降低基础层、创新层挂牌公司信息披露的成本，而是基于精选层挂牌公司的市场定位明确了较基础层、创新层挂牌公司更高的精选层挂牌公司信息披露规则。

　　定期报告、临时报告均差异化设计

　　具体来看，定期报告是信息披露内容的重要组成部分，是投资者决策的重要依据。

　　一是披露文件的类型不同。

　　二是定期报告具体内容不同。

　　三是审计要求不同，《信息披露征求意见稿》新增规定精选层公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告应当经审计；精选层公司和创新层公司审计均应执行财政部对关键审计事项的要求。

　　四是签字注册会计师的轮换。精选层公司应参照执行证监会相关规定进行会计师轮换，对创新层和基础层公司不做强制要求。

　　另外，在临时报告披露方面，《信息披露征求意见稿》中也作出相关的差异化设计。

　　张林胜告诉澎湃新闻记者，挂牌公司临时报告披露要求的差异化主要体现在三个层次挂牌公司的交易事项分别设置有差异化的信息披露触发条件和指标。

　　“其中，精选层挂牌公司交易的披露触发条件与上市公司趋同，以成交金额、交易标的产生的净利润、收入等为主要判断指标；而创新层、基础层挂牌公司适当精简，以资产总额、资产净额等的金额及占比数为判断指标。”

　　此外，在临时公告事项类型上，张林胜指出，本次改革对精选层挂牌公司作出特别的信息披露规定，要求精选层挂牌公司在开展新业务、重要在研产品或项目有重要进展、大股东股权质押和减持时及时披露相关公告。