A股史上最大回购潮来袭

    史上最大回购潮袭来，聪明钱入场，历史经验显示，回购潮结束时，亦是股市触底时。

    10月28日晚间，中国平安董秘表示，公司有明确意向会择机推动股份回购。将会评估公司章程和新公司法的匹配情况，同时关注后续的配套规定。

    同日，新湖中宝晚间公告称，回购方案由拟回购股份的金额“不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元”，修改为“不低于人民币5亿元，不超过人民币15亿元。”

    人福医药董事长王学海先生提议公司尽快启动股票回购的相关程序，建议公司通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于5亿元人民币，不超过10亿元人民币，回购价格根据相关规定确定，回购的股份将用于法律法规所规定用途，具体回购方案由公司董事会研究制订。

    精工钢构董事长方朝阳提议，拟以公司自有资金或自筹资金不低于人民币5,000 万元，不超过人民币30,000 万元的金额回购公司股票，回购价格不高于3.5元/股，回购的股份将用于法律法规所规定用途。

    从回购金额看，大手笔回购的上市公司不在少数。数据显示，回购上限10亿及10亿元以上个股达到了10家，其中，陕西煤业（601225.SH）、美的集团(000333.SZ)以及分众传媒（002027.SZ）分别以50亿元、40亿元、30亿元位列前三位。

    这只是A股史上最大回购潮的一个缩影。

    股票回购是指上市公司从股票市场上购回一定数额发行在外的股票。回购的股票可能作为库存股保留，不再属于发行在外的股票；也可能直接注销，减少公司的注册资本。库存股可以用于发行可转债、实施员工持股计划或者股权激励等，也可以在需要的时候出售用以增加企业的资金。

    较之现金分红，股份回购是上市公司回报投资者的一种更优的方式。通过回购股份，可以让投资者的持股更具含金量，比如每股对应的收益、净利润和权益均会增加，相应的投资价值也会提升。

    而对于此轮回购热潮，多家上市公司均表示，由于受外部市场因素的影响，近期公司股价出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，推动公司股票市场价格回归合理价值，公司推出回购计划。

    大规模股票回购主要集中在市场处于较低位置或市场连续下跌之时。2009年以来，A股市场出现过三轮上市公司回购潮，分别是在2012年10月至2013年6月、2015年8月至2016年6月以及始自2017年11月的本轮回购。

    政策力挺回购       

    10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。修订后的《公司法》补充完善了允许股份回购的情形。

    修改后的《公司法》明确，六种情形下，公司可收购本公司股份，包括：

    1、减少公司注册资本； 2、与持有限公司股份的其他公司合并； 3、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    证监会认为，《修改决定》进一步夯实和完善了资本市场基础性制度，为促进资本市场稳定健康发展提供了有力法律支持，意义重大。将有助于提升上市公司质量，有助于健全金融资本管理体制，深化金融改革，有助于维护广大中小投资者权益，促进资本市场持续稳定健康发展。完善股份回购制度，增加股份回购情形，允许上市公司为维护公司整体价值及广大中小投资者股东权益进行股份回购，有利于增厚每股净资产，夯实估值的资产基础，健全资本市场内生稳定机制，促进资本市场整体平稳运行。

    前期，在《公司法》修正案公开征求意见后，上交所即已在证监会的指导下，着手制定修订股份回购的相关配套业务规则、公告格式指引，以引导上市公司依法依规履行好信息披露义务，帮助公司办理好股份回购相关的交易、过户、库存、注销、转让及债权人保护安排等各项具体业务。目前，相关股份回购相关配套业务规则、公告格式指引已形成初稿。上交所将按照证监会的统一部署和安排，抓紧予以修订和完善，尽快发布实施。

    此次《修改决定》发布实施后，沪市上市公司主动响应，发布回购预案、实施回购的沪市公司家数明显增加。10月26日《修改决定》发布至今的周六、周日两天内，沪市已有30家上市公司披露股份回购相关公告，其中有14家披露股份回购提议或预案，16家披露股份回购实施进展。就此，上交所坚持监管与服务并重的理念，重点做好对《修改决定》的政策咨询、规则解读等工作，尤其是对本次《修改决定》新增的股份回购情形做好信息披露、业务办理等服务，支持引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。

    同时，上交所也将继续严格公司及其控股股东和董监高信息披露要求，防范利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等不当行为，以充分发挥新股份回购制度的积极作用，推动资本市场稳定健康发展。

    回购资金来源于哪里？       

    依据旧的《公司法》，对于员工激励的股份回购资金来源限定了范围，要求用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。对于其他回购情形，没有对回购资金来源做明确规定。

    股权激励可以绑定员工和企业的长期利益，对企业整体价值而言，股权激励费用计入期间费用或研发费用还可起到降低税负的作用。

    但目前，我国实施股权激励的上市公司比重只有10%左右，按照预案公告日统计，2016年、2017年、截止至2018年8月末，我国公布股权激励计划的上市公司家数分别为242家、396家和290家，虽然家数有所增多，但还是少数公司在做。

    新修订的《公司法》，取消了对于员工激励的股份回购资金来源要来自于税后利润的相关规定，即进一步放开了股份回购的资金来源。这意味着，上市公司可以更加灵活地运用股份回购工具，用于员工股权激励等方案。

    股份回购有哪些方式？       

    根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，股份回购可以通过证券交易所集中竞价方式、要约方式、中国证监会认可的其他方式进行。要约方式通常需要溢价要约，交易所集中竞价方式更为上市公司所广泛采用。

    回购价格方面，要求上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    回购时间方面，上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

    开盘集合竞价； 收盘前半小时内； 股票价格无涨跌幅限制。 上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 中国证监会规定的其他情形。

    同时，上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

    美股牛市推手       

    招商证券研报显示，股票回购起源于20世纪50年代的美国，并且从90年代开始股票回购明显增多，受到众多公司的青睐。

    金融危机后近10年的时间里，美国上市公司股票回购规模庞大，2010-2012年平均每年回购近3000亿美元；2013-2017年平均每年回购约4400亿美元，其中，2017年回购近4700亿美元。

    2018年更是美股回购的狂欢之年，回购规模再创新高，据不完全统计，截至7月，美国上市公司在2018年的股票回购规模已经超过5000亿美元，高于2017年全年水平。根据高盛预计，2018年美国股票回购规模或将达到1万亿美元，比2017年同期增长46%。

    按照国金证券的分析，美股回购的动机主要包括改善公司盈利能力指标、向市场传递股票被低估的信号、作为分红的替代等。

    首先，提升EPS，改善公司盈利能力指标。上市公司通过回购流通在外的股份来减少股本，从而提升公司的每股收益。

    其次，向市场传递股票被低估的信号。由于外部投资者与公司内部存在严重的信息不对称，所以，当公司管理层认为公司股价被低估时，管理层往往希望通过回购股票来向市场传达股价被低估的信息，使投资者能够重新评估公司的内在价值，从而推升公司的股价。

    再次，降低公司的代理成本。现代公司治理理论中，公司管理者与所有者通常是分离的，作为代理人的公司管理层会为了自身利益而侵占公司股东的利益，进行过度投资等行为，尤其是当公司有充裕的自由现金流的时候。而股票回购能够降低代理成本，解决过度投资等问题，提高自由现金流的使用效率。

    回购还可以作为分红的替代。在很多情况下，股票回购和现金分红相似，都是公司向股东支付现金，但股票回购相对更加灵活，因为在美股一旦公司选择进行股票分红，那么以后的年度市场都会对公司的分化计划有所期待，而股票回购不会让市场形成这样的预期。

    目前，成熟资本市场中，股份回购已经成为了重要资本运作工具，在优化企业资本结构、提高股价、实施股票期权计划等多方面都发挥着重要作用。

    2018年之前A股的回购大多以回购离职股权激励对象持有的激励股票为主，次数多但金额小。2014—2017年，境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期，美国、英国上市公司回购股份分别达到4127、2086起，回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%。

    今年以来，A股上市公司回购呈现上升态势，今年A股的回购规模已经超过了A股以往任何一个全年，而且上市公司主动大手笔回购也频频出现。安信策略预计预计随着制度的大幅优化，未来一个阶段A股上市公司股票回购数量与金额有望进一步走高。

    安信策略认为，回购制度的优化有利于价值投资深化，A股上市公司不仅有融资属性更具有长期的投资回报。具有良好运营情况和健康财务状况的上市公司未来将可以更多通过回购稳定股价，使得投资者更好分享公司成长红利。拥有充足的现金储备和良好的财务状况是实施回购的能力保障，同时较低的估值水平会加强公司进行回购的意愿，在当前政策支持下，其在未来成功实施股票回购的可能性也相对较大。

    （Wind综合证券时报、相关上市公司官网等）