资本运作都有后招 揭秘借壳重组＂连环手＂

　　【编者按】跃过“借壳”这道龙门之后，资本往往选择趁热打铁，新一轮运作接踵而至。

【借壳重组频出】

　　借壳重组连环手

　　据记者不完全统计，今年以来共有36家公司完成借壳，其中已有约15家筹划新的资本运作，占比超过四成。梳理这15家案例可以发现，其呈现出三个较为明显的特点，即新入主的一方有资源、借壳过程中为后期运作留了后手，以及公司所处行业有待整合。

　　并购重组审核提速最快21天走完流程

　　上市公司并购重组审核节奏明显加快。今日，证监会并购重组委将召开第99次工作会议，审核飞利信、九九久和深大通等3家公司发行股份购买资产的申请。这是本月以来并购重组委的第6次工作会议，此前5次会议共审核了19家公司的重组申请。而按照证监会网站披露的公告，11月23日和24日，重组委还将分别召开两次会议审核合计5家公司的重组申请。

　　证监会：正与港交所检讨上市政策 关注借壳上市问题

　　《经济通通讯社19日专讯》证监会主席唐家成向传媒表示，证监会正与港交所（00388）检讨整体上市政策，包括反收购、借壳上市、企业失当行为及低持股量等。对于何时公布检讨结果及会否改变现行政策，他认为仍言之尚早。

　　注册制渐近A股壳价打折 上市公司并购重组频现夭折

　　虽然A股昨日高开低走，多数个股盘中波动超过10个点，但并购重组类个股却岿然不动，其中，七喜控股和世纪游轮均因借壳而涨停。另一个现象却是A股上市公司并购重组越来越多地成为“烂尾楼”，今年以来有127家公司并购重组失败，特别是近期较多。有分析人士认为，由于IPO重启，注册制渐近，A股壳资源价值打折扣，导致双方谈不拢，增加并购重组阻力。

　　评论：定位尴尬的中小板成了借壳板

　　最近比较热门的话题，是不少巨头纷纷海归，包括分众传媒、巨人网络等，而它们的回归途径惊人相似——借壳，而且是借中小企业板上市公司的壳。以七喜控股(002027)、世纪邮轮为代表的中小板公司，股价一飞冲天。可以说，如果创业板的大牛股多出自本身题材的炒作，那中小板的大牛股则多出自自身被借壳。

　　中概股借壳回归现首单 壳小而干净股权单一是关键

　　11月10日，两家回归的中概股终于有了突破性进展，一家是巨人网络借壳世纪游轮，11日复牌后毫无悬念封停板。另一家是久经辗转的分众传媒，借壳七喜控股方案终于获得商务部批准。这是股灾前中概股回归浪潮的稀有成果，虽然归途漫长，但可以预见回归依然是大势所趋。美国股市拥有成熟的退市制度，于是拥有众多做空机构，对于身处他乡的中概股来说，在A股暴涨的同时却受到不公待遇。最主要的是中国互联网发展超前，很多创新模式甚至走在美国互联网公司之前，正因此，美国机构看不懂并且不认同，估值始终低于国内平均水平。

【近期重磅案例】

　　股东批准盛大游戏私有化 有望借壳中银绒业A股上市

　　盛大游戏昨日宣布，在周三召开的特别股东大会上，公司股东投票批准了公司之前宣布的私有化协议。参与私有化的中银绒业19日早间公告，公司接到控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司通知，中绒集团参与的盛大游戏私有化交易获后者股东大会通过，月内有望完成合并交易的交割。截至7月初，合计持有了盛大游戏 129,337,015 股，占盛大游戏总股本 23.92%，拥有 40.06%表决权比例。

　　分众传媒借壳获证监会通过 回归A股仅差一步

　　分众传媒即将成为首家从美股回归A股的公司。据新京报报道，七喜控股16日晚间发布公告，分众传媒借壳重组方案获得证监会有条件通过。分众传媒将成为首家从美股退市再登陆A股的公司。

　　搜房部分业务借壳万里股份 房产中介马太效应或加剧

　　据悉，拟注入万里股份的资产为搜房下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元。

　　恺英网络借壳泰亚股份后望涉足VR游戏

　　中国证券网讯（记者 李兴彩）恺英网络借壳泰亚股份方案已获证监会批准，近日有投资者在互动易问询公司会否涉足VR（虚拟现实技术）方面的游戏研发，对此问题，泰亚股份方面回复称，恺英网络未来不排除在VR方面投入研发。

　　后勤托管第一股：九好集团拟借壳鞍重股份

　　因筹划重大事项自4月7日起停牌的鞍重股份 11月13日晚间发布公告，公司拟以合法拥有的除2.29亿元的货币资金之外的全部资产和负债，与九好集团100%股权中的等值部分进行置换。此次交易表明，中国“资本市场后勤托管服务第一股”将揭开借壳上市的神秘面纱。

　　巨人网络拟131亿元借壳世纪游轮回归A股

　　11月11日消息，世纪游轮发布公告称，公司拟向巨人网络全体股东发行股份，收购巨人网络全部股权，交易对价暂定为130.9亿元。交易完成后，史玉柱将成为公司的实际控制人。此外，公司拟募集配套资金总金额不超过50亿元。巨人网络将借壳实现A股上市。同时，世纪游轮股票今日复牌。

　　同济堂医药借壳 啤酒花转型医药流通企业

　　啤酒花11月5日晚间发布公告称，公司拟将持有乌苏啤酒全部股权(50%)以协议方式出售给嘉士伯，现金5.6亿元作为支付对价；公司拟以非公开发行股票方式购买除GPC 以外的其他股东持有同济堂医药 87.1418%股权；公司拟以现金支付方式购买GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权；嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资(啤酒花子公司)100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价；公司拟非公开发行股票不超过23,529.41 万股，募集配套资金不超过 16亿元。本次交易完成后，啤酒将花持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%的股权。

　　申通快递拟借壳艾迪西登陆A股 已达成初步收购意向

　　10月21日消息，艾迪西发布公告披露，公司已经与申通快递有限公司(以下简称申通快递)股东达成收购申通快递股权的初步合作意向，并签署发行股份购买资产框架协议。这意味着，申通快递很有可能借壳艾迪西登陆A股。

　　上海临港借壳自仪股份收官

　　11月18日，随着上证所大厅内开市锣声的敲响，上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）旗下的上海临港控股股份有限公司（上海临港，600848）成功借壳自仪股份上市完成收官，这结束了临港集团旗下无上市公司的历史，也是上海国资改革又一重要成果。

【借壳遇阻】

　　中清龙图借壳友利控股遇阻：《刀塔传奇》陷版权纠纷

　　《刀塔传奇》运营商北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称中清龙图）借壳友利控股上市之路再遇波折。昨日（11月18日），暴雪娱乐和威尔乌集团官方发声称，《刀塔传奇》在苹果APP Store下架并非媒体猜测技术原因，而是确为版权问题，并称“将推进《刀塔传奇》侵权诉讼”。

　　永乐影视借壳康强电子破灭 祸起徐翔？

　　徐翔被调查事件时过半月，而泽熙三季度重仓股康强电子最近似乎“过得不好”。康强电子11月17日宣布公司重大资产重组事项终止，意味着永乐影视正式与康强电子“分手”。对于终止原因，借壳方永乐影视实际控制人程力栋在“分手函”中提到“由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性。”

　　借壳重组连环手

　　跃过“借壳”这道龙门之后，资本往往选择趁热打铁，新一轮运作接踵而至

　　⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

　　跃过“借壳”这道龙门之后，资本往往选择趁热打铁，新一轮运作接踵而至。据记者不完全统计，今年以来共有36家公司完成借壳，其中已有约15家筹划新的资本运作，占比超过四成。梳理这15家案例可以发现，其呈现出三个较为明显的特点，即新入主的一方有资源、借壳过程中为后期运作留了后手，以及公司所处行业有待整合。

　　特点1：新主人手握资源

　　对于一些借壳公司的大股东来说，其“家大业大”，通过借壳拿下上市平台仅仅是迈进资本市场的第一步。趁着目前市场行情热度较高，这些实力股东利用手中大量的资源，启动新一轮的重组，可谓水到渠成。

　　昨日，绿地控股发布重大事项停牌公告称，公司正在筹划非公开发行事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票自当日起停牌。这距离绿地控股完成借壳金丰投资仅仅过了100多天。

　　据记者不完全统计，目前已有江苏三友、凯撒旅游、广汇汽车、完美环球、西藏珠峰、奥瑞德、雅百特、太原刚玉、贵糖股份、绿地控股等公司因筹划重大事项处于停牌状态。其中，诸如太原刚玉、江苏三友、西藏珠峰、贵糖股份、雅百特等，在今年8月份才刚刚完成借壳方案，即在方案基本完成之时，公司已经着手筹划新一轮资本运作。

　　凯撒旅游更是在借壳尚未彻底完成之际，已经先行启动新的重组计划，拟将更多资产装入上市公司。凯撒旅游于11月9日宣布停牌筹划重大资产重组，拟收购控股股东海航旅游持有的首都航空股权。事实上，凯撒旅游借壳方案在10月21日刚刚宣布完成资产过户，直到11月10日才完成借壳方案中的股份发行。

　　有投行人士分析指出，诸如海航这样的集团，旗下往往有着大量的资产，一次性装入上市公司难免有些复杂，先将部分资产装入，后续再不断加码，是这些大型集团的惯常选择。

　　特点2：借壳中预留后手

　　较之凯撒旅游，江苏三友、西藏珠峰正在筹划的重大事项，其实早在借壳之初已经做好了铺垫。

　　以江苏三友为例，今年3月，公司宣布借壳方案，美年大健康将实现对江苏三友的借壳上市。然而，借壳上市方案中的股份发行尚未完成，江苏三友已经按捺不住重组的冲动，在8月31日宣布停牌，筹划收购慈铭体检72.22%的股权并募集配套资金。

　　事实上，回查此前公告可发现，美年大健康早在借壳方案中就已经内嵌了全资收购慈铭体检的计划。根据彼时公告，美年大健康已经持有慈铭体检27.78%的股权，欲通过继续收购，实现对慈铭体检的全部控股。

　　在业内人士看来，市场对于江苏三友的再度停牌早有预期，只不过投资者认为其对慈铭体检72.22%股权的收购并不会立即实施。“从公司角度来说，肯定越快启动方案越好，以置入上市公司形成协同效应。”

　　同样是借壳方案预留后手，西藏珠峰选择的是将部分资产进行转让。公司11月17日公告称，拟以6890.04万元价格将所持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权出售给湖南智昊，减轻公司负担，提高公司盈利能力。

　　对于此次资产重组，西藏珠峰明确表示，公司在成功完成塔中矿业优质资产的注入后，已经成功转型为矿业企业，公司现有冶炼业务扭亏无望，此次出售冶炼资产，无论从短期经营和长远发展来看，均有利于改善公司财务状况。

　　完美环球的停牌定增在一定程度上也是有迹可循的。公司7月17日发布公告，股东大会同意公司以22.29元每股的价格定增不超过1.34亿股，募集资金不超过30亿元，用于境内外影视项目投资。有知情人士表示，完美环球在借壳之后火速推出大额定增，很大程度上因为其在借壳上市之时并未募集配套资金，考虑到影视行业自身属性，其立即启动定增也是在情理之中的。

　　特点3：抢行业整合先机

　　一些借壳公司基于自身行业的境况，意欲在激烈竞争中抢得先机，借壳甫定，即利用资本市场的优势大举展开对同行业企业的收购。

　　8月4日，雅百特的前身中联电气发布权益变动报告书等一系列文件，正式宣告雅百特借壳上市公司方案完成。仅仅两个月之后，雅百特匆匆宣布停牌，筹划重大事项，并将方案确认为：以发行股份购买资产的方式，收购深圳三义建筑系统有限公司100%股权，并募集配套资金。

　　从所属行业来看，雅百特这一动作颇有行业整合之意。公开资料显示，雅百特为知名金属屋（墙）面围护系统集成服务供应商，并已进入太阳能分布式光伏屋面领域，深圳三义则主要从事钢结构、网架及金属屋墙面维护系统的设计、制造和安装，两者分处产业链的上下游。

　　无独有偶。广汇汽车也在借壳上市之后大举开展并购活动，这距离其完成借壳尚不足3个月。根据公告，广汇汽车正考虑对宝信汽车进行要约收购。据悉，宝信汽车是宝马在中国最大的经销商，2014年销售72709辆新车，实现营业收入307.23亿元，其已于香港联合交易所主板上市。

　　由慈文传媒借壳而变身影视剧公司的禾欣股份，其亦在借壳方案完成后仅一个月，即宣布通过下属公司上海慈文以现金方式收购赞成科技100%股权，交易价格高达11亿元，借此布局移动休闲游戏领域。

　　“一直以来，资本市场良好的融资渠道是上市公司发展的重要助力，类似于广汇汽车这样的行业佼佼者，其登陆资本市场自然是希望利用资本力量，更好地对行业进行整合，占据更好的行业位置。”有业内人士分析称。

　　这一观点得到了沪上某位私募基金人士的认可。他认为，对于一些处于激烈竞争行业的公司而言，谁能率先上市，谁就能凭借良好的融资能力“吃掉”其他竞争者，更好地奠定行业地位，而这种行为也往往能得到市场的认可。（上海证券报）