资本运作都有后招 揭秘借壳重组＂连环手＂(4)

　　上海临港借壳自仪股份收官

　　11月18日，随着上证所大厅内开市锣声的敲响，上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）旗下的上海临港控股股份有限公司（上海临港，600848）成功借壳自仪股份上市完成收官，这结束了临港集团旗下无上市公司的历史，也是上海国资改革又一重要成果。

　　临港集团成立于2003年9月，注册资本63.72亿元，是上海市国资委下属惟一一家以园区投资、开发与经营和园区相关配套服务为主业的国有企业。经过十来年的发展，目前临港集团主要承担两大任务：一是作为临港产业区的开发建设主体，建设临港高端装备制造和战略性新兴产业基地、自贸区洋山陆域、临港物流园区。二是作为市国资委系统唯一以园区开发为主业的大型多元投资型企业，在漕河泾本部、松江、浦江、南桥、康桥、桃浦等区域建设高科技园区和生产性服务业园区，推进老工业地块和郊区产业转型升级，建设产城融合的城市更新项目，推动区域经济发展。

　　对于后续大战的规划，临港集团党委书记、董事长刘家平在一次访谈中表示，“将依托临港、漕河泾品牌和所属开发园区，建设三个科技城，即：临港科技创新城、临港松江科技城、桃浦智慧科技城；三个科创基地，即南桥、康桥和浦江科创基地。此外，我们将利用园区闲置资源和城市更新资源，打造十多个 临港新业坊 ，提供 办公+ 服务+ 产业+ 空间+投融 全方位的创新创业服务，为 大众创新、万众创业 提供孵化和加速。”

　　“就是建设具有全球影响力的科技创新中心建设”，刘家平认为这是临港集团建设的最终目标。

　　有分析师表示，科创板的推出将加快上海科创中心建设，有利于张江高科、上海临港的发展，另一方面，未来上海临港旗下的园区将实现空间载体升级、企业集聚和功能拓展,区内土地价值直接提升。（东方早报）

　　证监会：正与港交所检讨上市政策 关注借壳上市问题

　　《经济通通讯社19日专讯》证监会主席唐家成向传媒表示，证监会正与港交所（00388）检讨整体上市政策，包括反收购、借壳上市、企业失当行为及低持股量等。对于何时公布检讨结果及会否改变现行政策，他认为仍言之尚早。

　　另外，市场关注近日创业板股份大幅波动，显示证监会监管阻吓力不足，唐家成并无正面回应，只表示证监会关注借壳上市等问题，一直有跟进情况，正调查某些个案，并会做好前线监管，最重要是确保市场质素及香港国际金融中心的地位。

　　他又提到，「沪港通」一年来运作畅顺，期望深港通亦可尽快落实。对于「中港基金互认」自7月推行以来，暂仍未有产品获批，唐氏希望年底前会有首批基金产品在港推出，但认为毋须著眼于数量，相信日后陆续有来。

　　永乐影视借壳康强电子破灭 祸起徐翔？

　　徐翔被调查事件时过半月，而泽熙三季度重仓股康强电子最近似乎“过得不好”。

　　康强电子11月17日宣布公司重大资产重组事项终止，意味着永乐影视正式与康强电子“分手”。对于终止原因，借壳方永乐影视实际控制人程力栋在“分手函”中提到“由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性。”

　　对于上述提到的“客观事项”导致“配套融资”存在重大不确定性，《第一财经日报》记者注意到，在康强电子7月28日发布的公告中提到，本次交易配套募集资金之认购对象为上海泽熙投资中心（有限合伙），因其与泽熙6期系同一控制人控制之企业，本次交易中配套融资构成关联交易。那么此次终止重组是否祸起徐翔被调查？

　　泽熙系现状堪忧

　　泽熙是徐翔旗下公司，对于康强电子而言，此前它就是不折不扣的“徐翔概念股”，泽熙在2014年便现身该公司前十大股东之列，截至今年三季报期末，泽熙仍是其第三大股东，持股比例为5%。在徐翔被查消息一出后，康强电子连吃两个跌停板。“徐翔概念”未平，“劳燕分飞”再起。

　　无独有偶，宝莫股份也于11月9日发布公告宣布终止非公开发行股票事项，公司称已与除上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之外的9名认购对象分别签署终止认购协议，公司非公开发行股票事宜随之搁浅。祸不单行，徐翔之母郑素贞所持大恒科技与文峰股份43亿元的股票于同日被冻结。

　　之后，宁波中百、华丽家族也公告称，徐翔旗下公司持有股份约18亿元被冻结，因宁波中百及大恒科技的实际控制人分别为徐翔之父徐柏良和母亲郑素贞，若两人所持有的上市公司股份实为替徐翔代持，则一旦认定徐翔存在内幕交易非法获利的行为，两公司或将易主。

　　徐翔出事后，“徐翔概念股”也成为众矢之的，也使得此前被泽熙调研过的上市公司“坐立不安”，纷纷出来辟谣。11月2日晚间多家上市公司在投资者关系互动平台上撇清与徐翔关系。南洋科技表示，之前公司2015年三季报披露中位列前十大股东的郑素贞已全部减持完毕。

　　富者得势益彰，失势则客无所之。以此呈现徐翔从被捧到被捕后，其执掌的泽熙系现状一点也不为过。而此次康强电子终止重组是否祸起徐翔，或在今日下午将有正式说法。

　　康强电子11月17日宣布，将于11月18日下午15:00-16:00在深圳证券信息有限公司的网上投资者关系互动平台举行网上投资者说明会。届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与广大投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　永乐影视“借壳记”

　　此次“分手”的另一主角永乐影视，其“嫁入”A股市场豪门之心并不是一时了，道路可谓一波三折。公开资料显示，浙江永乐影视制作有限公司成立于2004年，是一家专门从事影视节目策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视公司。

　　早在2013年12月，华谊兄弟公告称拟3.98亿元收购永乐影视51%股份，当时多家机构均在深度调研报告中均指出看好华谊兄弟牵手永乐影视。但华谊兄弟在2014年6月及9月两份公告中提及永乐影视之后，收购案便无疾而终。

　　然而，收购失败似乎从一开始就有预兆。华谊兄弟曾发布公告称，由于其与程力栋签署的《核心条款清单》不具有法律约束力，因此该项目的投资尚存在不确定性。在该公告发布后一年多的时间里，再无相关消息传出，收购进展如何也不得而知。

　　而在与华谊兄弟的合作暧昧不明时，永乐影视还与深圳中昌海运有过接触。

　　去年5月，中昌海运停牌，筹备重组。但在三个月后即称终止重组，公告中仅表示拟收购一家TMT企业，但由于收购价格及部分重组协议条款未谈拢，最终终止重组，但中昌海运从未在公告中提及该企业名称。

　　直至今年3月，广东证监局对中昌海运股东三盛宏业总经理蔡小华处罚书中表示，蔡小华涉及内幕交易，而该内幕交易即与永乐影视有关，其中永乐影视实际控制人程力栋也涉及在内。这也使中昌海运与永乐影视的接触浮出水面。

　　而此次对康强电子的借壳也有阻力，在康强电子董事会审议借壳方案时，投票过程中，却有两名高管对相关议案投了弃权票， 理由是借壳方永乐影视估值过高。（一财网）

　　定位尴尬的中小板成了借壳板

　　最近比较热门的话题，是不少巨头纷纷海归，包括分众传媒、巨人网络等，而它们的回归途径惊人相似——借壳，而且是借中小企业板上市公司的壳。以七喜控股(002027)、世纪邮轮为代表的中小板公司，股价一飞冲天。可以说，如果创业板的大牛股多出自本身题材的炒作，那中小板的大牛股则多出自自身被借壳。

　　那么问题来了，为什么是中小板的公司会如此牛？

　　最关键的，是目前中小板定位确实比较尴尬。它就是给传统中小企业来上市的，还是传统中大企业？怎么和沪深主板企业区分？要说创新型企业，它又怎么和创业板区分？按中小板的一些量化上市标准看，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元。创业板为最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；要求最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；最近一期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。由此可见，如果一定要从公司主业和财务指标上区分创业板与中小板，根本没法分，中小板从一开始就是一种试验板，这是不争的事实。

　　既然是试验板，政策也是留了后门的，那就是允许被借壳重组，而创业板公司是严禁改变主业的借壳重组的，这是为什么中小板借壳重组相当活跃的重要原因。中小板上市的大多都是属于抗风险能力比较弱的公司，受行业和宏观环境波动影响比较大，同时也具备船小好掉头的优势。此外，中小板公司很多都是自然人控股公司，有比较强烈的市值管理欲望，而且为了把市值做到最大化，一切都好说好商量，主业既然做不走，那卖壳也不失为一种非常好的方式。比如七喜控股，如果依旧只在主业上拼命，它怎么也实现不了现在近140亿的总市值。

　　那么，重组对象为什么又亲睐中小板公司呢？原因也很简单，除了上述的自然人控股一切都好谈，中小板公司大多都是新公司，历史包袱不重，即便是主业不善的公司，都没什么历史问题，很多还成为资产重组的契机。这点也是为什么主板的借壳很多是国资性质的实际控制人内部操作，新锐的重组标的公司现在已经很少去眷顾主板壳资源了，因为那些ST，每一家背后都有一本难念的经，惹不起躲得起。

　　现在，由于IPO堰塞湖始终存在，而上市资源有限，管理层也大力支持真正意义上的借壳重组，充分发挥资本市场价值再发现和资源再分配的功能。遵循这一思路，我们可以按照总市值偏小、行业发展前景不明朗、公司基本面还有 “卖相”、大股东转型或者说卖壳意愿强烈的标准来进行筛选，中小板里还有很多金矿可挖。举个例子，珠海的石化类仓储公司恒基达鑫(002492)，受原油和石化产品降价影响，主营石化仓储业务持续萎缩，收入持续下降，转型动力比较充足。公司总股本袖珍，家底不错，产业遍布华东华南，实际控制人是私营企业，一切条件都符合，就是不知道会不会被资本大鳄给看中。（金融投资报）

　　注册制渐近A股壳价打折 上市公司并购重组频现夭折

　　虽然A股昨日高开低走，多数个股盘中波动超过10个点，但并购重组类个股却岿然不动，其中，七喜控股和世纪游轮均因借壳而涨停。另一个现象却是A股上市公司并购重组越来越多地成为“烂尾楼”，今年以来有127家公司并购重组失败，特别是近期较多。有分析人士认为，由于IPO重启，注册制渐近，A股壳资源价值打折扣，导致双方谈不拢，增加并购重组阻力。

　　“今天市场一个明显的情况就是，借壳概念表现比较强，因为分众成功借壳七喜控股，巨人网络也要借壳世纪游轮。”中山大道某券商营业部负责人称。数据显示，在昨日A股市场上，除七喜控股和世纪游轮外，同样是“借壳”概念的国投安信也封死涨停。

　　“借壳”概念封涨停

　　17日七喜控股发布公告称，分众传媒的借壳重组方案昨日获得证监会有条件通过。而就在不久前的11月11日，七喜控股公告，分众传媒借壳一事获得商务部原则上同意。这也意味着，同宏达新材解除“婚约”分众传媒，不出意外，将与七喜控股闪电成功牵手。分众传媒也将成为首家从美股退市再登陆A股的公司。而七喜控股昨日复牌一字涨停。今年9月份复牌以来，该公司股价已经累计上涨211%。

　　另一家也被中概股巨人网络“定亲”的世纪游轮复牌也连续五个一字涨停，昨日报收50.97元，相比停牌前31.65元的收盘价相比，5个交易日累计上涨了61.04%。如无意外，世纪游轮也将成为中概股回归A股第三单。根据世纪游轮公告，本次拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。

　　此外，因学大教育借壳，银润投资也成为明星。银润投资8月9日晚间公布了55亿元再融资方案，拟以23亿元收购中概股学大教育，公司也一举变身“教育股”，二级市场股价“噌噌”飙升，复牌后的累计涨幅也超过2倍，昨日报收74.11元，上涨1.79%。

　　“包括中概股回归，并购重组还是可以持续挖掘的，不过，如果只停留于并购重组主题本身的话，A股行情不会就此转强，只会越来越弱。因为重组股脉络总是无法预判的。”上述券商营业部负责人表示。

　　值得注意的是，近期A股联姻无果而终的个股大幅增加，前有柳钢股份，后有九龙山。有专业人士就表示，随着IPO重启，注册制渐近，上市公司本身的壳资源价值会打折，而原来可以并购的对象身价却上升，使得双方分歧拉大。因此，押宝并购重组风险也上升。

　　近期并购重组频现夭折

　　相比分众传媒借壳七喜控股，持有九龙山的股民心里很郁闷。11月16日，九龙山发布公告称，由于董事李勤夫、李梦强对重组的相关议案弃权，一名独立董事未参会，相关议案并未获得通过，九龙山筹划了5个月的资产重组被迫终止。资料显示，李勤夫为九龙山前任董事长，也是公司目前的第二大股东，而李梦强为李勤夫之子。此前，李勤夫一方就和九龙山现在的实际控制人海航集团内斗不止。正当双方握手言欢给股民带来希望之关键时，李勤夫最终选择否决了大股东主导的这次重组。由于九龙山停牌不久，A股市场便出现了深度调整。因此，不少股民担心高位停牌和重组失败叠加，九龙山复牌后短期凶多吉少。

　　昨晚，新华锦公布，终止筹划重大资产重组，不再购买新华锦集团所属的养老产业资产。

　　根据记者初步统计，今年以来沪深两市并购重组失败的公司多达127家。同时，华东数控、宏达新材、*ST新都和汇源通信4家公司借壳告吹。

　　壳资源价值会打折扣

　　针对近期并购重组频现夭折，深圳一位私募人士对广州日报记者分析指出，今年上半年，由于股市行情较好，IPO从一月一批扩大到一月两批，“这样一来，使得并购重组和借壳双方的分歧拉大，一方面收购方面尽量希望能用最低的成本收购，但另一方面，由于IPO加快，被收购方通过IPO上市的概率增加，又不愿意低价出让，甚至寻找各种理由让并购重组夭折。”这位私募人士称。

　　对未来A股所谓的壳资源，这位私募人士称，壳资源任何时候都有价值的，“但只是价值大小的问题，就拿ST股的壳资源来说，如果IPO不放开，壳资源肯定是越炒越高的。但如果IPO放开，甚至是未来注册制实施，现有上市公司的壳资源价值会打折扣。加上交易双方分歧加大，未来并购、借壳等资产重组失败的概率可能会明显上升。”这位私募人士表示。（广州日报）

　　中概股借壳回归现首单 壳小而干净股权单一是关键

　　11月10日，两家回归的中概股终于有了突破性进展，一家是巨人网络借壳世纪游轮，11日复牌后毫无悬念封停板。另一家是久经辗转的分众传媒，借壳七喜控股方案终于获得商务部批准。这是股灾前中概股回归浪潮的稀有成果，虽然归途漫长，但可以预见回归依然是大势所趋。美国股市拥有成熟的退市制度，于是拥有众多做空机构，对于身处他乡的中概股来说，在A股暴涨的同时却受到不公待遇。最主要的是中国互联网发展超前，很多创新模式甚至走在美国互联网公司之前，正因此，美国机构看不懂并且不认同，估值始终低于国内平均水平。

　　以互联网视频公司做比，创业板的乐视网目前总市值1300亿元，暴风科技总市值369亿元，而优酷土豆市值仅为308亿元左右。同为游戏公司，创业板上市的昆仑万维停牌前总市值接近437亿元，超过了盛大游戏、完美世界等几家游戏公司总和。中手游在上市首日甚至冷清到没有一笔交易产生，而国内新股上市绝大多数毫无悬念的涨停44%。

　　据不完全统计，至少有15家中概股已经完成或正在进行私有化进程，但暴风科技冯鑫曾在公开报道中表示，回归过程坎坷重重，暴风科技上市的过程甚至可以写成一本教科书。记者采访冯鑫时表示，中概股最后都会回归，目前IPO暂停，借壳受到青睐。

　　有业内人士分析，A股可能作为壳资源的企业要具备三点要素：一是市值，这决定重组后新股东的持股比例，壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股融资空间也大。因为政策的原因，创业板还不允许被借壳，所以，中小板的壳往往比主板要好一些，因为市值更小。其他因素还包括资产负债率和公司股权结构，资产负债率用于判断壳的干净程度，而股权结构单一且大股东持股比例较小的上市公司有利于新股东对其集中收购而降低收购成本。当然，壳资源本身经营难以为继，想早早脱身是公司卖壳的主要原因。

　　记者统计，世纪游轮在停牌前净资产收益率为-3.53，资产负债率仅为8.33%，不仅收益偏弱，企业也没有扩张。在现金流量方面，投资和筹资现金净流量均为负，存在变卖资产并归还贷款的可能。在重组前总市值为27.57亿，银河证券认为，重组后的市值将达到300-400亿，游戏毛利率为50%以上，远远高于游轮业务的12.56%。所以变卖资产重新规划，也不失为一项长远选择。（证券市场红周刊）