资本运作都有后招 揭秘借壳重组＂连环手＂(2)

　　股东批准盛大游戏私有化 有望借壳中银绒业A股上市

　　盛大游戏昨日宣布，在周三召开的特别股东大会上，公司股东投票批准了公司之前宣布的私有化协议。参与私有化的中银绒业19日早间公告，公司接到控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司通知，中绒集团参与的盛大游戏私有化交易获后者股东大会通过，月内有望完成合并交易的交割。截至7月初，合计持有了盛大游戏 129,337,015 股，占盛大游戏总股本 23.92%，拥有 40.06%表决权比例。

　　盛大游戏私有化获股东会通过有望月底完成私有化

　　中银绒业(000982)11月19日早间发布公告，公司控股股中绒集团参与的盛大游戏私有化交易取得最新进展。11 月 18 日上午 10 时在香港召开的盛大游戏股东大会审议通过了同意盛大游戏与 Capitalhold Limited(中绒集团所参与的私有化财团控股的公司)以及 Capitalcorp Limited(Capitalhold Limited 的子公司)于2015 年 4月 3 日签署并于2015 年 9 月 23 日修订的合并协议项下的全部交易内容的议案，相关内容已在 SEC (美国证券交易委员会)官方网站予以公告，月内有望完成合并交易的交割。

　　根据盛大游戏关于上述股东大会的披露文件，上述股东大会审议通过后，相关各方预期在本月内完成合并交易的交割(取决于合并协议项下的其他条件被满足或放弃)；在上述合并交易的交割完成后，盛大游戏将成为一家私人公司并且其股票将不再在美国纳斯达克证券交易所挂牌交易，从而完成私有化及退市。

　　根据盛大游戏2015年4月3日公布的方案，买方财团拟以每股普通股3.55美元(每股美国存托股7.1美元)收购盛大游戏全部股票，对后者整体估值19亿美元。

　　此前，中银绒业表示，若公司本次重大事项继续停牌议案获得11月27日召开的股东大会通过，公司承诺争取不晚于明年2月28日披露公司筹划的本次重大事项以及相关预案。若明年2月28日本次重大事项尚无法达到预案披露条件，公司将再次提请股东大会审议继续停牌议案，若继续停牌议案未获股东大会通过，公司将向深交所申请股票复牌。

　　而从去年9月着手参与盛大游戏私有化财团的中银绒业，不断收购盛大游戏股份。公告显示，截至7月3日，中绒集团通过控制的持股平台中绒投资控股(香港)有限公司、中绒圣达投资控股(香港)有限公司合计持有了盛大游戏 129,337,015 股，占盛大游戏总股本 23.92%，拥有 40.06%表决权比例。

　　根据协议，私有化财团中，宁夏中绒传奇股权投资合伙企业(有限合伙)、宁夏丝路股权投资合伙企业(有限合伙)将收购社会公众持有的 18.26% A 类股权，另外6.09% A 类社会公众股权由宁夏正骏股权投资合伙企业(有限合伙)收购。

　　因筹划重大事项，中银绒业从去年8月25日起停牌。之后，对于何时复牌，公司一直没有给出明确回应。中银绒业这样的停牌“钉子户”已引发诸多投资者不满。不少投资者在股吧等中抱怨，正是公司长时间停牌，导致其踏空了今年上半年的牛市行情。

　　上半年净利下滑52%

　　今年下半年，正在私有化的盛大游戏发布截至6月30日的上半年财报。上半年盛大游戏净营收14.464亿元，同比下滑26.1%，同期净利润为2.895亿元，同比下滑52.2%。

　　财报同时显示，截至6月30日，盛大游戏持有的现金、现金等价物、一年期定期存款、短期投资、限定现金、净贷款和可支付的分红资金总共达到14.609亿元。

　　盛大游戏早在2014年1月就收到以盛大集团、春华资本为首的财团提出的非约束性私有化方案，但截至目前私有化进程仍未结束。据了解，盛大私有化方案经历了多次变更，买方财团的阵容不断变化。今年4月，盛大游戏与A股上市公司宁夏中银绒业及关联公司、东方证券子公司、海通证券子公司等签署最终私有化协议，但7月另一A股上市公司世纪华通又宣布其大股东拟牵头成立砾系基金从东方证券和海通证券收购的盛大游戏43%股权，参与盛大游戏私有化。

　　财团几经变换也使得盛大游戏私有化进程明显放缓。今年9月底，盛大游戏方面消息显示，私有化的谈判终止期延期至今年年底，这意味着其私有化耗时可能长达两年。

　　买方财团多次更换

　　盛大游戏私有化过程持续两年，期间买方财团也多次变更。其中，A股上市公司世纪华通(002602)于今年7月宣布，华通控股、上海砾游及“东方资本”共同作为普通合伙人分别发起设立“砾天投资”、“砾华投资”、“砾海投资”，合称“砾系基金”，将间接持有盛大游戏43%的股权。

　　其中砾天投资认缴出资总额人民币17.1亿元，砾华投资认缴出资总额人民币17.1亿元，砾海投资认缴出资总额人民币29.74亿元，三家砾系基金合计出资63.9亿元。2015年6月25日分别正式签订股权转让协议。

　　盛大游戏私有化几经波折。资料显示，私有化财团成员经历多次变更，原来加入盛大互动娱乐买方财团的完美世界等退出后，盛大互动娱乐将所持有全部盛大游戏股份分别出售给宁夏中银绒业国际集团和亿利盛达投资控股，出售之后，盛大互动娱乐不再持有盛大游戏股份。人事方面，盛大游戏原副总裁陈芳、CEO张向东也相继离职。（投资快报）

　　分众传媒借壳获证监会通过 回归A股仅差一步

　　分众传媒即将成为首家从美股回归A股的公司。

　　据新京报报道，七喜控股昨日晚间发布公告，分众传媒借壳重组方案获得证监会有条件通过。分众传媒将成为首家从美股退市再登陆A股的公司。

　　今年8月，被分众传媒相中的借壳方宏达新材被突然解除“婚约”，随后同一时间分众传媒闪电宣布与七喜控股牵手，惹来投资者争议。

　　另据新华网报道，2015年9月1日，七喜控股宣布，以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，分众传媒100%股权作价457亿元。七喜控股拟置出资产作价8.8亿元，置入资产与置出资产两者相差448.2亿元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。

　　七喜控股并拟采用询价发行方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元，用于支付本次交易中FMCH的现金对价。交易完成后，分众传媒将成为首个从美股退市，再登陆A股的上市公司。Media Management (HK)将持有七喜控股24.77%的股份，成为公司的控股股东公司，实际控制人变更为分众传媒掌门人江南春。

　　从七喜控股公布重组预案，到如今获得证监会审批通过，时间加起来还不超过三个月。在9月17日与11月6日期间，七喜控股股价累计涨幅超过五成。

　　而分众方面，据京华时报报道，2005年，在中概股赴美上市浪潮中，分众传媒登陆美国纳斯达克，发行价17美元/股，募资1.72亿美元。分众传媒股价一度蹿高至60美元以上，但从2008年起股价迅速下跌，最低时股价不到6美元。

　　在受到浑水做空事件影响后，分众传媒收到私有化邀约，并于2013年5月完成私有化，从纳斯达克撤退。今年6月，宏达新材宣布和分众传媒“联姻”。不料不久之后，宏达新材实际控制人朱德洪遭证监会调查，按照相关规定，此次重大资产重组进程暂停。随后，七喜控股公布了与分众传媒牵手的消息。

　　此外，新京报也报道表示，目前，包括盛大游戏、巨人网络等多家从美股退市的中概股谋求在A股重新上市。不过根据各方进度，分众传媒借壳一事在获得证监会同意前，已获得商务部原则上同意，离A股上市只差临门一脚。而盛大游戏与中银绒业的借壳方案，在双方进行了近一年的商谈后还未出炉；巨人网络也只是在近期才公布与世纪游轮的借壳方案，还需证监会审核。分众传媒有望成为首家从美股退市再登陆A股的公司。

　　公开信息显示，目前分众传媒的借壳事项，仅剩上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准还未有公告，其余各项审核均已通过，分众传媒登陆A股仅差临门一脚。(中国经营网)

　　搜房部分业务借壳万里股份 房产中介马太效应或加剧

　　据悉，拟注入万里股份的资产为搜房下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元

　　临近年末，又一只中概股选择回归A股市场。

　　11月14日，停牌近3个月的万里股份发布公告称，公司拟通过重组收购美国纽交所上市公司搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元，同时公司原有资产置出，该交易将构成借壳上市，重组完成后搜房控股将公司的控股股东。

　　值得注意的是，与大多数中概股整体回归的方式不同，本次搜房回归A股选择了将旗下广告、金额等资产注入到万里股份的同时，搜房则继续保持纳斯达克的上市公司身份，包括电商在内的其他业务也继续留在纳斯达克的上市公司中。

　　对此，有分析人士指出，搜房这种回归A股模式是一种创新，其将规模偏小的新兴业务放入A股，并继续保持中概股上市企业身份，未来两边市场都将受益。

　　不过，由于搜房这种分拆方式尚无先例，因此业内普遍预计本次重组所需时间较长，能否顺利获得监管层审批也尚不确定。同时，搜房因为被质疑公司默认经纪人造假行为，并向投资人隐瞒该事件，近期搜房在美国遭遇了集体诉讼。

　　万里股份也表示，由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，截至目前，资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。因此，公司预计自12月1日起继续停牌不超过2个月。

　　而11月10日，上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，并对外公开征求意见。该通知将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

　　由于万里股份已经停牌近3个月，如果未来2个月内不能完成重组，对于重组双方来说也是非常棘手的一件事情，除非这次重组可以被监管部门认定属重大无先例的事项。据悉，停牌逾5个月的群星玩具，11月11日便收到了深交所的关注函，要求其解释长期停牌的原因。

　　注入资产估值170亿元

　　万里股份表示，2015年11月13日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、 IDG资本投资顾问(北京)有限公司和西藏瑞东财富投资有限责任公司等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》。

　　协议显示，万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产(标的资产)。标的资产整体初步作价不超过170亿元；同时，刘悉承或其指定方需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从公司剥离；此外，本次重组同时募集配套资金约25亿元-50亿元，用于重组后本公司的业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集，拟由IDG、瑞东资本以及刘悉承认购。发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格，均定为公司关于本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的九折。

　　公告称，上述事项互为前提条件，待相关监管机构核准后予以实施。同时此次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制公司，莫天全成为公司实际控制人。交易完成后，搜房控股持有公司股份比例应不低于70%。

　　此外，受借壳万里股份的影响，搜房的股价也大幅上涨，美国当地时间11月13日，其股价盘中最高涨幅达17.05%，存托凭证最终收于每股7.57美元，上涨8.45%，创下近1个月来的最大涨幅。

　　按此价格计算，其总市值为30.41亿美元(约人民币193.82亿元)。而本次搜房只是将其金融等新兴业务注入A股公司，可能的作价便高达170亿元，可见这部分资产的溢价还是相当高的，也反映出两地市场对上述资产估值的巨大差异。

　　以搜房于2014年8月份开始提供的互联网金融服务为例，在其今年第二季度总营收为2.109亿美元的情况下，同期互联网金融服务的营收仅为400万美元，几乎可以忽略不计。

　　搜房欲两地上市

　　资料显示，万里股份为我国铅酸蓄电池行业的首家上市公司，原名万里电池，1994年便登陆资本市场。虽然公司曾3换东家，但公司的主营业务却一直属于能源行业。

　　2012年-2014年，公司的净利润分别为374.85万元、-1367.05万元、221.34万元，今年前三季度，公司实现净利润997.34万元。不过，虽然无披星戴帽之忧，但公司的业绩也难言出色。为此，万里股份去年便计划重组以提振公司业绩，但最终因与重组方意见不同，重组无疾而终。

　　而对于本次重组，万里股份表示，“是为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平。标的资产通过搜房网开展上述业务，搜房网是国内领先的互联网及移动应用房产家居信息服务商及全球最大的房地产家居网络平台的运营商。基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司的经营状况、资产质量、持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护公司全体股东、尤其是中小股东的利益”。

　　不过，处于转型期的搜房，近期的业绩表现并不尽如人意，转型带来的阵痛仍未消除。搜房董事长莫天全也曾对外表示，目前给搜房转型打70分，未来还有很多路要走。

　　成立于1999年的搜房网，是国内老牌的房地产垂直门户，但在移动互联网浪潮席卷而来的情况下，其于2014年开始正式转型，从一个公共平台变为销售交易平台。而在宣布去媒体化以及开展经纪业务后，公司曾经重要的收入来源广告费以及中介公司端口费都大幅下滑，尤其是中介公司端口费过去占搜房营收的近三分之一，但在转型成销售交易平台后，搜房与中介公司从原来的合作关系变成竞争关系，直接导致中介公司减少投放甚至停止投放，随后搜房的业绩也是节节下滑。

　　根据搜房最新的财报显示，上半年公司总营收为3.343亿美元，比去年同期的2.894亿美元增长15.5%，营收成本为1.486亿美元，比去年同期的5420万美元增长了174.1%；运营开支为1.553亿美元，比去年同期的1.045亿美元增长了48.7%；归属于搜房网股东的净利润为2230万美元，较去年同期的1.097亿美元降低79.7%。

　　“搜房未来的重点便是房地产交易和金融业务，从目前的情况看，房地产交易这块将是搜房在美上市公司的主要业务，而金融则会成为A股借壳后发展的重点。但最终这两块业务能不能做起来，还有待观察。”有业内人士称。

　　对于金融业务，莫天全表示，其主要是围绕搜房的核心交易来开展，而且是闭环，风险可控，只要搜房打通中间环节，搜房的互联网金融集团交易量能很快上升。

　　同时，今年8月份，搜房曾宣布与IDG和凯雷集团达成一份谅解备忘录。而IDG也是本次万里股份的重组方之一。根据谅解备忘录，IDG和凯雷集团以及搜房网管理层(主要是莫天全)将投资总额不超过10亿美元。对此，莫天全表示，这笔钱主要投入到电商和O2O业务，用于搜房的转型，和本次A股借壳无关。

　　此外，10月底美国罗森律师事务所代表搜房的股东在加州中央区法院，对该公司提起集体诉讼。罗森律师事务所方面表示，该诉讼缘起于搜房雇员长期刷单造假的欺诈行为，意在根据美国联邦证券法的规定为搜房的投资者追索赔偿。

　　值得注意的是，近日搜房开除了不少从事房地产经纪业务的员工，理由便是这些雇员存在刷单造假行为。但有涉事员工对媒体表示，刷单造假是公司为了“有一张漂亮的业绩单和股价，这种行为得到高层默认，现在打假是为裁员减支寻找的借口”。

　　而从搜房的财报看，转型以来，公司的成本确实出现了大幅增长，其中上半年成本的增幅甚至超过营收的10倍，对新业务的投入显然是主要因素。同时，截至6月30日，搜房持有的现金总额也从6.677亿美元减少至5.336亿美元。

　　不过，如果本次搜房可以让其新兴业务成功在A股上市，那么公司的融资渠道也将增加，有助于公司减轻资金压力。（证券日报）