资本运作都有后招 揭秘借壳重组＂连环手＂(3)

　　后勤托管第一股：九好集团拟借壳鞍重股份

　　因筹划重大事项自4月7日起停牌的鞍重股份 11月13日晚间发布公告，公司拟以合法拥有的除2.29亿元的货币资金之外的全部资产和负债，与九好集团100%股权中的等值部分进行置换。此次交易表明，中国“资本市场后勤托管服务第一股”将揭开借壳上市的神秘面纱。

　　鞍重股份重大资产重组方案披露

　　根据方案，交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。

　　公告显示，本次交易中涉及的置入资产为九好集团100%股份，截至2015年6月30日九好集团100%股权的预估价值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。

　　公司为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九卓投资等8名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　　募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。

　　资产重组有助于提升上市公司盈利能力

　　九好集团是一家从事“后勤托管”服务的大型企业集团，首创后勤托管服务模式，是中国后勤托管领域的高端服务平台。服务平台汇集各行业供应商及客户资源，通过九好集团专业化团队进行资源整合，为客户量身定制后勤综合解决方案，逐步结合后勤+互联网 ，以“线上交易、线下服务”的方式，实现与供应商、客户的多方共赢。

　　本次交易完成前，上市公司的主营业务为煤炭、钢铁、矿山等行业专用大型振动筛的研发、生产和销售。目前煤炭行业产能严重过剩，煤炭企业普遍亏损，进入煤炭行业的投资越来越少，导致对煤炭机械的需求减少，业绩已经连番下滑的鞍重股份在短期内很难有转好的迹象。

　　根据九好集团未经审计的合并财务数据，九好集团2014年度实现营业收入3.24亿元、归属于母公司净利润1.11亿元。有分析认为，交易完成后，上市公司将持有九好集团100%股权，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。（中国新闻网）

　　巨人网络拟131亿元借壳世纪游轮回归A股

　　11月11日消息，世纪游轮发布公告称，公司拟向巨人网络全体股东发行股份，收购巨人网络全部股权，交易对价暂定为130.9亿元。交易完成后，史玉柱将成为公司的实际控制人。此外，公司拟募集配套资金总金额不超过50亿元。巨人网络将借壳实现A股上市。同时，世纪游轮股票今日复牌。

　　世纪游轮开盘报34.82元，截至09:25分，该股涨10.02%报34.82元，封上涨停板。

　　根据公告，巨人网络股东承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。募集配套资金中，公司拟29.58元/股向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过1.69亿股。募资将用于网络游戏的研发、代理与运营发行，在线娱乐与电子竞技社区等。

　　公开资料显示，巨人网络前身上海征途网络科技有限公司成立于2004年，曾研发出《征途》等畅销的本土原创网游。该公司在2007年10月更名为巨人网络，并于次月登陆纽交所。2014年7月完成私有化的巨人网络正式摘牌，其股价终结于11.92美元，市值约为28.7亿美元，与上市首日收盘接近50亿美元的市值相比，缩水近一半。（东方财富网）

　　同济堂医药借壳 啤酒花转型医药流通企业

　　啤酒花11月5日晚间发布公告称，公司拟将持有乌苏啤酒全部股权(50%)以协议方式出售给嘉士伯，现金5.6亿元作为支付对价；公司拟以非公开发行股票方式购买除GPC 以外的其他股东持有同济堂医药 87.1418%股权；公司拟以现金支付方式购买GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权；嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资(啤酒花子公司)100% 股权，德瑞万丰以现金作为支付对价；公司拟非公开发行股票不超过23,529.41 万股，募集配套资金不超过 16亿元。本次交易完成后，啤酒将花持有同济堂医药 100% 的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100% 的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100% 的股权。

　　公告披露，本次拟购买资产同济堂医药 100% 股权的交易价格为 61.3亿元。募集配套资金预计不超过 16亿元，占本次拟购买资产交易价格的26. 12 %，除用于支付本次交易现金对价及本次交易相关的中介机构费用外，将主要用于“汉南健康产业园项目 ”、“医药安全追溯系统项目”和“襄阳冷链物流和”襄阳冷链物流中心项目。

　　本次交易前，啤酒花控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，同济堂控股直接持有啤酒花37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有啤酒花3.07%的股份，合计持有啤酒花40.99%的股份，成为啤酒花的控股股东。本次募集配套资金后，同济堂控股直接持有啤酒花31.72%的股份、通过一致行动人卓健投资持有公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有公司7.67%的股份，合计持有啤酒花41.95%的股份，成为啤酒花的控股股东。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

　　公告显示，公司在不考虑配套融资的情况下，根据2015年6月30日财务数据，本次交易前公司资产总额约15亿元，交易后资产总额约59亿元，资产总额约翻4倍；交易前营收约7亿元，交易后营收约38亿元，营收约翻7倍。本次交易构成借壳上市。

　　公司表示，目前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次交易，公司出售啤酒等主营业务；同时，通过购买同济堂医药100%股权，公司将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。医药流通行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。同济堂医药在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是医药流通行业的区域龙头企业之一，并向全国拓展，盈利能力较强、资产质量良好。

　　资料显示，同济堂医药成立于2000年，是一家大型医药物流企业，一家以大健康事业为核心业务的综合性集团企业。目前主营业务为药品、医疗器械等产品的批发配送业务。2013年和2014年，同济堂分别实现营业收入69.44亿元和74.87亿元，实现净利润3.34亿和3.57亿元。（中证网）

　　申通快递拟借壳艾迪西登陆A股 已达成初步收购意向

　　10月21日消息，艾迪西发布公告披露，公司已经与申通快递有限公司(以下简称申通快递)股东达成收购申通快递股权的初步合作意向，并签署发行股份购买资产框架协议。这意味着，申通快递很有可能借壳艾迪西登陆A股。

　　目前，艾迪西已经停牌近2个月。今年8月，艾迪西就曾公告称公司停牌筹划与海南星华集团投资有限公司(以下简称海南星华)的重组事宜。不过，在最新进展公告中，艾迪西除与海南星华进行谈判、尽职调查工作外，上市公司还与申通快递股东等相关方就重组事项进行接洽。

　　相关中介机构对包括海南星华、申通快递在内的潜在交易标的开展了初步尽职调查。经过慎重筹划和论证，目前上市公司已与申通快递股东达成收购申通快递股权的初步合作意向并签署发行股份购买资产框架协议。

　　资料显示，申通快递成立于1993年，根据公司官网数据，截至目前，申通快递共有独立网点及分公司1370余家，服务网点及门店10000余家，从业人员超过20万人，每年新增就业岗位近1万个。2014年，申通业务量完成24亿件，同比增长50%，件量在规模性快递企业中继续保持第一。2014年全国包裹完成总量为140亿件，申通贡献了17%，全国每6个包裹，就有1个包裹是申通快递寄送的，2014年“双十一”申通单日最高件量为3050万件。（东方财富网）

　　恺英网络借壳泰亚股份后望涉足VR游戏

　　中国证券网讯（记者 李兴彩）恺英网络借壳泰亚股份方案已获证监会批准，近日有投资者在互动易问询公司会否涉足VR（虚拟现实技术）方面的游戏研发，对此问题，泰亚股份方面回复称，恺英网络未来不排除在VR方面投入研发。

　　据研报称，恺英网络是移动互联网平台级公司，公司正从页游走向电子竞技。公司游戏业务包括页游及移动游戏的自主研发与运营。拟投入10.52 亿元打造横跨手机和电视双终端的跨屏竞技平台。在此基础上切入VR游戏颇具先发优势。

　　中清龙图借壳友利控股遇阻：《刀塔传奇》陷版权纠纷

　　《刀塔传奇》运营商北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称中清龙图）借壳友利控股上市之路再遇波折。昨日（11月18日），暴雪娱乐和威尔乌集团官方发声称，《刀塔传奇》在苹果APP Store下架并非媒体猜测技术原因，而是确为版权问题，并称“将推进《刀塔传奇》侵权诉讼”。
　　今年上半年以来，《刀塔传奇》的开发商莉莉丝科技（上海）有限公司（以下简称莉莉丝）和代理商中清龙图因商标、知识产权等问题，先后被暴雪娱乐和威尔乌集团诉其侵权。而正在等待过会的友利控股重大重组方案，也因为中清龙图代理的《刀塔传奇》版权问题，以及中清龙图九成收入依赖《刀塔传奇》等情况，受到证监会关注，并要求公司在30个工作日内对相关问题进行反馈。
　　《刀塔传奇》涉诉让中清龙图的借壳之路变得扑朔迷离。上海杰赛律师事务所律师王智斌向《每日经济新闻》记者表示，如果涉诉产品会很大程度上影响重组对象的盈利能力，被否的可能性会很大。对此，记者昨日致电友利控股董秘办，对方表示做相关了解后再做回答，随后便匆匆挂断电话，截至发稿，记者并未收到公司回复。
　　借壳重组一波三折
　　暴雪及威尔乌集团官方的说明，解开了不久前《刀塔传奇》在苹果APP Store无法搜索下载之谜。
　　昨日，国内多家游戏行业资讯援引暴雪与威尔乌集团的官方说明，称苹果公司已将《刀塔传奇》从应用商店中下架，而并非此前媒体报道的可能是因技术问题造成的下架，这是威尔乌与暴雪娱乐基于其在先权利以及上述诉讼请求提出的下架要求。
　　与此同时，暴雪与威尔乌集团还表示，将继续推进在北京市海淀区人民法院提起的针对莉莉丝与、中清龙图的著作权、商标权及不正当竞争诉讼，旨在寻求法院判决中清龙图停止运营手机游戏《刀塔传奇》，以及赔偿由于该款游戏侵犯威尔乌旗下游戏Dota 2与暴雪娱乐的魔兽系列游戏著作权、商标权及不正当竞争造成的损失。
　　事实上，今年9月中旬，友利控股就曾公告称，收到北京市海淀区人民法院《应诉通知书》等，DOTA2研发商威尔乌集团以著作权、商标专用权侵权以及不正当竞争为由，起诉《刀塔传奇》开发商莉莉丝和运营商中清龙图，要求其立即停止《刀塔传奇》游戏的开发和运营，并索赔3100万元。
　　今年5月友利控股抛出重大重组预案，宣布作价96亿元，置入《刀塔传奇》运营商中清龙图资产。这个曾经创造了中国手游界营销神话的公司借壳上市，引来资本市场关注，预案公布后，友利控股次日开盘随即迎来连续十七个涨停。但如今，暴雪以及威尔乌集团强硬的态度，为友利股份重组蒙上阴影。
　　昨日，记者再次在苹果APP Store搜索《刀塔传奇》，仍未见踪影，随后记者致电中清龙图客服，工作人员向记者称，目前公司领导正在与苹果进行沟通。
　　版权成借壳“生死符”
　　面对诉讼方强硬的态度，深陷版权困局的中清龙图借壳一事充满了更多的不确定性。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，重组对象涉诉，不是过会的硬性障碍，“并不是并购对象涉及诉讼就一定不被批准，而是要综合判断，但如果涉诉产品会很大程度上影响重组对象的盈利能力，被否的可能性会很大。”
　　事实上，此前该重组方案已经获证监会受理。但今年10月23日，在处于重组敏感期的友利控股，又因重组方中清龙图涉诉，友利控股收到了证监会长达31项问题的《反馈意见通知书》，并要求友利控股在30个工作日内做出书面意见回复。
　　记者了解到，中清龙图成立于2008年，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营，公司2014年营业总收入12.89亿元，其中代理的《刀塔传奇》占中清龙图2014年营业收入约91.17%。
　　王智斌认为，在法院未做出最后判决之前，若涉诉项目对重组对象造成重大影响，风险足以构成对上市公司经营的影响，证监会可能会暂缓过会，或者直接否掉，等将来判决之后公司可再去申报。
　　目前，北京市海淀区人民法院还未对该案件作出最后的判决，而证监会相关重组项目的相关问题，友利股份方面亦尚未给出官方回应。如今，时间已经临近证监会规定的最后期限，友利股份将如何给出回应也值得期待。（每日经济新闻）

　　并购重组审核提速最快21天走完流程

　　⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江

　　上市公司并购重组审核节奏明显加快。今日，证监会并购重组委将召开第99次工作会议，审核飞利信、九九久和深大通等3家公司发行股份购买资产的申请。这是本月以来并购重组委的第6次工作会议，此前5次会议共审核了19家公司的重组申请。而按照证监会网站披露的公告，11月23日和24日，重组委还将分别召开两次会议审核合计5家公司的重组申请。

　　“现在并购重组审核的节奏非常快，我感觉有快速清库存的意思。按照证监会11月6日的文件，从11月9日起将实施经过优化的并购重组全流程审核工作方案，11月9日之前已受理的并购重组申请，则仍然按照原流程审核。这一批公司大约有100家，监管部门可能希望尽快完成过渡。”某大型券商的一位投行人士向记者分析指出。据统计，今年前10个月，证监会并购重组委合计召开了93次工作会，审核了约282起并购重组申请。

　　以力源信息为例，9月15日，公司披露重组预案，拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，合计3.6亿元的对价收购南京飞腾电子100%股权。10月16日，公司向证监会上报材料，收到证监会的受理通知书。11月6日，公司重组方案获得审核通过。从上报材料到审核，期间合计仅有21天，即三周的时间。

　　力源信息并不是特例。进一步查询可知，近期过会的合锻股份，其重组预案从报会到审核一共用了23天；江苏神通的预案从证监会受理到审核经历了25天；千足珍珠则是费时27天。“对重组的审核确实非常快，力源信息、江苏神通和合锻股份三家公司，证监会都没有下发反馈意见，千足珍珠虽然下达了反馈意见，但公司也很快作出了回复，整个节奏特别快。”前述投行人士表示，高效审核反应了监管部门大力支持重组并购的态度。

　　除了对力源信息、江苏神通等公司的小型并购加快审核外，证监会对一些大型重组的审核效率也在大幅提升。以招商地产为例，今年9月18日公司披露大股东招商局蛇口的整体上市方案，拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并上市公司，同时定增募集不超过125亿元的配套资金。10月13日，公司披露收到证监会的行政许可申请受理通知。根据证监会披露的文件，该重组方案将于23日上会。监管部门从受理到审核，合计仅40天左右，期间有下发反馈意见。

　　“从接受材料到正式上会，以前普遍是两三个月，毕竟中间有很多程序要走，但从最近的案例来看，普遍控制在2个月之内。”一位投行人士称。

　　上证报记者统计发现，证监会10月份受理且已经上会的4家企业，审核时间都在1个月之内；9月份受理材料并已经上会的公司有9家，其中最快的审理期是32天（仪电电子），最慢的一家是72天；8月份受理材料并已经上会的企业有12家，上会日期和受理日期间隔最短的是55天，最长是78天。进一步往前追溯，间隔期则普遍在2个月之上，最长的甚至超过150天，100天以上的案例并不罕见。

　　在另一位投行人士看来，今年8月底，证监会、财政部、国资委和银监会等四部委联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，这是证监会启动快速审核的一个标志性文件。通知提出在并购重组监管中进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。

　　11月6日，证监会发布了并购重组审核新流程，其核心内容之一正是提高审核效率。“譬如说分行业审核，由目前法律、财务人员随机搭配的双人审核模式，改为3人固定分组模式，分法律、财务、行业三个方面进行审核，这样除了可以提高审核的专业性外，由于审核委员会中至少有一人对行业特别熟悉，这样也可以提高沟通和审核的效率。”该投行人士表示。

　　事实上，此前证监会已经推出了多项鼓励上市公司并购重组的举措，上市公司并购重组也非常活跃。统计显示，今年前三个季度，全市场上市公司并购重组共发生1910单，交易金额1.46万亿元。其中，已经过证监会行政许可核准的重组类交易金额6010.78亿元，配套融资金额933.85亿元，总金额6944.62亿元，是去年全年核准金额的1.69倍。（上海证券报）