上市公司收购子公司6年后竟想“反悔”：要求解除收购合同！

　　在收购ST一卡易（430671，NQ）六年之后，恒宝股份（002104，SZ）正在寻找一份“后悔药”，想解除2015年与相关方签署的《股份转让协议》及补充协议，让曾经的一卡易股东们退还股权转让款。

　　对此，恒宝股份给出的理由是：公司对一卡易彻底失去控制，业绩不能并表，严重侵害了申请人在《股份转让协议》中作为控股股东的合同权益，构成根本违约致使不能实现合同目的。

　　对于这种诉求，一卡易原总经理于挺进表示不能理解，因为当年的《股份转让协议》中并没有股份回购和对赌协议的相关内容。

　　于挺进认为，这是在挑战整个证券市场的“规则”，如果单方面宣布“失控”即可解除合同，那么以后股权转让类交易就不需要再设置对赌条款了，“证券市场的股权交易还没有这么玩的”。

　　针对于挺进的说法，恒宝股份董秘表示：“他说的这些，都是仲裁庭上双方律师或代理人去对簿公堂，由法官（仲裁员）去判断的事情。我们相信司法。”

　　12月31日，一卡易于挺进团队向记者出示了一份《延长审理期限通知》，透露了“关于恒宝股份与一卡易原股东1.66亿元仲裁案”的最新进展。上述《通知》显示，此案的审理期限将延长至2022年1月26日。

　　那么，恒宝股份与一卡易“内斗”的背后究竟有着怎样的故事？恒宝股份最终又能否得到这份“后悔药”呢？

　　寻求“后悔药”是否合理？

　　2015年5月，恒宝股份披露了关于签署附条件生效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）的公告，拟从深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）（以下简称万卡德）、于挺进、蒙重安、皮强等股东手中以1.53亿元的价格收购一卡易51%的股份。

图片来源：《股份转让协议》截图

　　据了解，一卡易主要经营基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售。恒宝股份在《股份转让协议》中表示，本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力，丰富恒宝股份业务体系，完善公司中小微商户服务产业布局。恒宝股份自2016年3月4日以来持有一卡易总股本的51.10%。

　　于挺进表示，万卡德此前是一卡易的员工持股平台，执行事务合伙人是他的妻子张宏博。由于此前新三板平台的相关要求以及恒宝股份方面的要求，万卡德已于2017年注销。

　　但在恒宝股份眼中，2021年2月以来，公司对一卡易开始逐渐失去控制。在向上海仲裁委员会提交的仲裁申请书中，恒宝股份把张宏博、于挺进、蒙重安、皮强和一卡易公司分别列为第一、第二、第三、第四和第五被申请人。

　　恒宝股份表示，自2021年2月起，前四个被申请人屡次违反《股份转让协议》约定，阻挠公司行使控股股东权利，排除公司对一卡易的合法监管，甚至不允许公司工作人员进入一卡易，致使公司对一卡易失控，业绩不能并表，合同目的完全落空。

　　具体来说，被申请人的行为包括：1、阻挠申请人增补董事。2、擅自设立孙公司。3、擅自进行关联交易。4、干扰、阻挠申请人行使财务总监、董秘委派权。5、其他导致申请人对一卡易失控及不能并表的违法违规行为。

　　因此，恒宝股份认为，公司对一卡易彻底失去控制，业绩不能并表，严重侵害了公司在《股份转让协议》项下作为控股股东的合同权益，构成根本违约致使不能实现合同目的。公司依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定及《股份转让协议》的约定，要求解除《股份转让协议》并由被申请人返还股份转让款共计1.66亿元。

　　但在于挺进的眼中，恒宝股份的行为十分“荒谬”，上市公司不能以单方面宣布“失控”为由，要求解除已经实际生效多年的收购合同。

　　于挺进说：“如果你觉得不爽了，如果当时也约定了一些对赌性的回购条款，你可以去触发这些条款，但是你不能够以自己单方面宣布‘失控’为由去解除合同，如果这个能够得到支持的话，那么所有的股权转让类交易就无需设置对赌条款，购买方只要说‘失控了’，就能解除合同，整个证券市场的规则就被打穿了。”

　　“举个例子，一个人娶老婆，给了20万元彩礼，结婚6年生了俩孩子，然后他突然单方面宣布感情不和，想把孩子还回去，当没结这个婚，要回那20万元彩礼，这不搞笑吗？”于挺进说道。

　　恒宝股份董秘则表示，公司申请仲裁的缘由以及合理性，已经在相关公告中表达清楚了。针对于挺进的说法，恒宝股份董秘认为，这是大家对簿公堂的证词证言，对方在司法程序里正常提就好，要“依法办事”。

　　是否“失控”仍存争议

　　除了对“返还股份转让款”的要求的合理性存在争议，对于“恒宝股份是否失去了对一卡易的控制”，双方观点也并不一致。

　　于挺进认为，恒宝股份宣称的“失控”是没有一个专业的机构去认定的，它不像说营业许可证过期了，有一个非常清晰的判定，一个公司对它的子公司有没有控制，较难有一个（全面的）判断标准。

　　“举个例子，我们公司现在的绝大部分的钱都在它（恒宝股份）手里，董事会席位、股东会席位、总经理、法人、董事长、财务总监全是它们（的人），它说失控，我连反驳的机会都没有。”于挺进表示。

　　据了解，在2015年披露的《股份转让协议》中，一卡易曾被要求对治理结构进行相应调整：1、董事会变为7名董事组成，由恒宝股份提名4名董事，于挺进提名3名董事；2、一卡易将通过修改公司章程确保相关事项须经董事会表决通过。3、恒宝股份委派一名专业人员担任一卡易财务总监，同时委派一名专业人员担任一卡易董秘。

　　与此同时，上述协议还提到：目标公司（一卡易）仍由原经营团队负责具体日常经营事务，除相关法律法规、公司章程及《股份转让协议》所规定的由股东大会和董事会决定的事项外，其余事项均由总经理批准和负责。

于挺进向记者出示《股份转让协议》  图片来源：每经实习记者 安宇飞 摄

　　于挺进表示，一卡易已经做到了“股份转让”、“变更董事会”、“修改《公司章程》相关条款”等内容，倒是恒宝股份违反了“日常经营仍由原管理团队负责”的约定。

　　根据2021年4月23日一卡易发布的《第三届董事会第七次会议决议公告》，董事会审议通过《关于罢免于挺进总经理的议案》以及《关于聘请柯长珺担任公司总经理的议案》。

　　需要注意的是，上述议案或许可以被看作是2021年4月20日一卡易召开的2021年第二次临时股东大会的衍生议案。而见证那次临时股东大会的北京市康达（深圳）律师事务所和广东华商律师事务所对于“此次临时股东大会是否有效”给出了截然相反的意见。

两家律所给出了不同意见 图片来源：公告截图

　　因此，于挺进认为，自己被罢免总经理的议案是否有效，目前仍存争议。

　　对于上述于挺进的说法，恒宝股份董秘并不认同，她说：“关于是否失控，我们的判断依据，在我们的公告里都写的很清楚了。”

　　2021年3月31日，恒宝股份发布的公告显示，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条、第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。”

　　上述公告还称，鉴于公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并实施控制，公司对一卡易已实质失去控制。一卡易自2021年1月1日开始不再纳入公司2021年合并报表。

　　同一天（3月31日），恒宝股份还在对深交所关注函的回复公告中详细解释了公司对一卡易“失去控制”的原因：1、公司对一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照失去控制。2、公司委派的财务经理被无故解聘，公司失去对一卡易财务、资产的控制。3、公司派驻工作组无法进入一卡易，工作组无法履职。4、于挺进等人擅自作废原一卡易子公司银行ukey，改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。

　　对此，于挺进表示，自恒宝股份2015年入股以来，一卡易的公章、财务章等印鉴和证照一直在一卡易公司保管，一卡易在深圳，恒宝股份总部在江苏，而一卡易董事长黄宏华在南京工作，如果要把印鉴都给恒宝股份，一卡易就没办法开展日常经营。

　　对于恒宝股份委派的财务经理被解聘一事，于挺进称，财务经理并非财务总监，他作为总经理，有权解聘财务经理。

　　对于工作组无法进入一卡易一事，于挺进表示：“股东有行使股东权利的途径，但股东无权指派工作组进驻公司调查。”

　　而对于改变一卡易子公司银行ukey一事，于挺进说，他支持恒宝股份通过股东大会行使自身权利，但经营权和所有权是分离的。对于一卡易子公司的银行ukey，他认为不应该掌握在恒宝股份手中。

　　年终奖，或是矛盾导火索

　　恒宝股份收购一卡易已有6年时间，为何双方的矛盾在今年2月才开始爆发？

　　于挺进表示，导火索是年终奖的发放事宜：“因为当时按照约定，我们去年（此处指2021年发2020年年终奖）是要给员工发放一个月工资作为年终奖的，恒宝股份不同意，说整个恒宝体系都没有发年终奖，一卡易也不应该发。我说你恒宝体系是恒宝体系，一卡易又不是你的全资子公司。”

　　于挺进进一步表示，2019年结束的时候，他就想给一卡易员工发年终奖，因为2019年一卡易业绩“很好”，实现了2000多万元业绩。但恒宝股份以“疫情来了”为由不让发年终奖。2020年过去之后，到了2021年初，（恒宝股份）又说2020年因为疫情业绩不好，也不发年终奖。

　　“我们就跟他强调，发不发的标准到底是以过去判断还是以未来判断，2019年利润好，说2020年可能不好，不发。2020年利润不好，怎么不说2021年可能好呢？”于挺进说道。

　　而恒宝股份董秘表示，双方关于年终奖的矛盾不止在2021年一年有。年终奖未发放，主要是对方未提供年终奖发放的原始凭证。

　　恒宝股份董秘还说：“双方都有一些关于业绩的预期。包括每年的年度汇报，正常的都会有。（一卡易）本身业绩没有达到预期。”

　　除此之外，按于挺进的说法，恒宝股份委派的“工作组”的到来也为双方的矛盾“添了一把火”。

　　于挺进表示，3月份恒宝股份委派“工作组”来到公司，和技术员工一对一谈话，本以为是谈员工年终奖等问题，结果是来“挖人”，谈完之后有一半技术员工离职了。并且“工作组”还在相关求职平台发布总经理（当时于挺进的职位）、保安岗位的招聘需求。最终，双方爆发了矛盾，于挺进方面把“工作组”赶了出去。

　　对于“工作组”去一卡易挖技术人员的说法，恒宝股份董秘予以否认。她说：“我们并没有在一卡易挖人。我们的研发人员在北京、南京，去挖一个深圳的技术人员，成本也太高了。”

　　在恒宝股份的相关公告中，关于工作组的进驻受阻是这样的说法：2021年3月，公司出具授权文件，指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组（工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人，一卡易董事，一卡易监事，人事、技术、销售主管等）进驻一卡易。但于挺进在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起双方多次冲突，阻碍工作组人员进驻开展工作，经派出所及街道工作站多次协调，无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大门，工作组人员无法进入公司，无法履职。

　　内斗之下，谁是赢家？

　　按照于挺进的说法，目前一卡易已经陷入了分裂状态。

　　12月17日，一卡易官网发布了一篇《一卡易股东恒宝股份与其它股东涉及1.66亿重大仲裁的说明》文章，称恒宝股份与一卡易约定的“股份转让”、“变更董事会”、“修改《公司章程》相关条款”均已履行完毕，反而是恒宝股份违反了“具体日常经营事务仍由原经营团队负责”的约定。

　　但12月21日，一卡易又在新三板平台发布了《关于公司信息披露情况的说明公告》，称《一卡易股东恒宝股份与其它股东涉及1.66亿重大仲裁的说明》并非公司对外发布，公司无法确认内容是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关意见亦不代表公司观点。

　　据了解，一卡易官网目前掌握在于挺进等“原经营团队”手中，而在新三板平台发布公告的渠道掌握在“恒宝股份系”手中。

　　目前，一卡易已经行走在被终止挂牌的边缘。12月24日一卡易发布的相关公告显示，因未能于2021年8月31日前披露2021年半年度报告，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，公司股票自2021年9月1日起已被实施停牌。公司未在2021年10月29日（含）前披露《2021年半年度报告》，公司股票存在被终止挂牌的风险。

　　而对于未能按时发布半年报的原因，一卡易“原经营团队”于挺进方与恒宝股份方面也是各执一词。

　　恒宝股份2021年半年报显示，报告期初公司投资一卡易形成的商誉余额为7083.58万元，因该报告期对子公司一卡易失去控制，未纳入合并报表范围，报告期商誉减少。

　　对恒宝股份和一卡易来说，这场愈演愈烈的“内斗”之下，究竟谁是赢家？在目前这种局面之下，或许双方都很难给出回答。

　　而阶段性的输赢，恐怕还要等待上海仲裁委员会的仲裁结果。