业绩太好惹的祸？最赚钱子公司失控？这家公司收到深交所关注函

　　子公司拒绝配合审计事件持续发酵！

　　12月28日晚，科华生物收到深交所关注函，要求说明是否对天隆公司失去控制、是否需要追溯调整前期财报等。

　　12月27日晚，科华生物公告，天隆公司拒绝配合财报审计。28日，科华生物股价即遭重挫，当日收跌6.46%。根据公告披露，天隆公司对科华生物的业绩贡献可谓“举足轻重”。

　　是否“失控”引关注

　　根据关注函，深交所要求科华生物说明4个方面的事项。

　　具体包括：是否已失去对天隆公司(苏州天隆和西安天隆合称天隆公司)的控制；对公司合并报表编制范围的影响；是否需对以前各期报告进行追溯调整；若失去对天隆公司的控制，结合已有天隆公司主要财务数据、占公司对应科目比例，说明对公司生产经营及财务的影响，并充分提示相关风险。

　　根据科华生物公告，西安天隆上半年实现营业收入12.14亿元，净利润5.96亿元；科华生物实现营业收入24亿元，归母净利润4.79亿元。

来源：公告

　　此外，深交所还要求科华生物说明2020年7月发行7.38亿元可转换公司债券，天隆公司是否使用发行募集资金等；要求披露截至该关注函回复日，科华生物与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案的最新进展。

　　业绩太好的错？

　　科华生物12月27日晚公告表示，天隆公司就目前无法配合科华生物预审会计报表及后续审计工作给出了3点原因：科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业之间(以下合称：申请人)的争议仲裁案导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结；西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权全部股东权利；向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

　　科华生物认为，天隆公司所谓的“理由”完全缺乏事实和法律依据，公司对此表示最强烈愤慨和谴责。理由有二：公司依法持有天隆公司62%股权，后者纳入合并报表范围；依据签订的投资协议，天隆公司及其董事、高级管理人员应遵循有关规定及公司的管理要求。

　　实际上，该仲裁案由来已久。科华生物7月14日的公告提到，根据2021年7月9日变更后的《仲裁申请书》，申请人提出，2018年6月8日，其和公司协议约定，公司以现金方式收购天隆公司股权。

　　收购分两阶段完成，第一阶段，科华生物以5.54亿元收购62%股权；第二阶段，科华生物按照天隆公司2020年净利润相关计算方式支付剩余38%的股权对价款。

　　38%股权价款以下列两者孰高为准：方案一是9亿元；方案二是天隆公司2020年经审计扣非净利润的25倍。2020年，受疫情因素影响，天隆公司收入和利润均出现爆发式增长。

　　2021年5月，申请人提出，天隆公司2020年经审计扣非净利润为11.06亿元，要求科华生物按照105.04亿元支付股权对价款。此后，申请人认为科华生物拒绝支付构成违约，便提起仲裁。

　　科华生物认为，天隆公司2020年收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，公司作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除进一步投资交易条款，且公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。

　　科华生物7月14日的公告披露，因上述仲裁，西安天隆3845.24万元和公司银行账户160.9万元被冻结。西安天隆股权被冻结，仅是对股权转移权利进行限制。

来源：公告

　　此后，仲裁一事也因各种原因成了“连续剧”。

　　申请尽快安排庭审程序

　　科华生物12月27日晚公告表示，截至公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理案件，皆因申请人原因不得不取消，致使仲裁案件至今未能开庭审理。

　　12月27日，天隆公司董事会召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事4人，仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚缺席会议。天隆公司董事会以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

　　科华生物称，申请人是变相给公司施压。公司请求仲裁庭识明判别申请人采取的“拖延策略”，并尽快安排正式的庭审程序。