联合PE设立并购基金 “玩转”新鲜并购技法

    随着国内相关监管政策的不断完善，在近期的国内资本市场投资并购项目中，出现了众多的创新方案，其操作和运作的手法日益成熟，不少个案令人耳目一新。

    对于许多TMT（科技、媒体和通讯）企业来说，和一些“高大上”的PE合作成立产业投资基金通常是一件很值得高兴的事情。而对众多PE来说，此种模式也能让资本退出更加有保障。

    上市公司联合PE设立并购基金

    投中集团投中研究院分析师李鑫对中国经济导报记者介绍说，近期上市公司通过与PE及券商等机构合作成立并购基金，从而实施并购重组的玩法，正成为上市公司资本运作的新手段。

    据了解，上市公司联合PE成立并购基金的具体模式为上市公司大股东与PE或券商合作，成立并购基金，对目标收购对象进行控股型收购，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以实现退出。

    来自投中研究院的报告显示，近年来国内有多家上市公司参与设立并购基金，基金设立总规模已超过220亿元，其特点是投资范围多与上市公司自身所处行业相关，大部分是为上市公司并购重组铺路而设立。数据分析发现，目前来说，这些上市公司产业并购基金的设立模式主要包含以下三种：一种是通过和PE等投资机构合作设立产业投资基金;另一种是通过和券商机构合作，共同设立产业投资基金;再有就是上市公司联合其股东共同成立产业投资基金，谋求多渠道发展。

    据投中研究院的研究发现，在上市公司设立并购基金的3种模式中，以与PE机构合作设立基金的模式占比最高。该种模式对于上市公司大股东而言，可以用较少的资金撬动较大的收购资金金额，从而完成杠杆收购，还可避免收购对上市公司短期业绩造成的影响。而对于PE机构而言，其通过与上市公司合作获得了更多较为优质的项目源，未来资金退出也能够有所保障。

    李鑫介绍说，当前，要完成一项交易尤其是大型项目的交易，需要面临诸多的行政审批和利益协调，而交易结构设计作为其中的重要一环，关乎着每一笔投资的成败。在交易结构创新的层面，通常来说，要完成一个具体的并购交易，往往涉及到支付方式的选择等各个层面，比如是采用现金方式，还是股权方式，这涉及重组各方的利益协调等。这些计划和安排如何天衣无缝巧妙地糅合在一起，在某种程度上成为项目运作成败的关键。在当前的资本市场，单就上市公司的资本运作手法而言，有着许多创新的交易结构设计方案。比如，通过增大现金收购比例来化解借壳嫌疑、用“存量股权+现金收购”的方式替换发行新股份以及在上市公司资产收购中采用双向业绩对赌等。

    互联网企业“玩转”新鲜并购技法

    在创新思维的主导下，互联网企业为了争夺未来移动互联网船票的竞争也将更加激烈，几大巨头之间较为看重在互联网入口方面的全盘布局，而这将倒逼互联网巨头在资本运作方面更为创新与激进。

    随着并购活跃度的持续增加，BAT巨头新鲜的并购技法逐渐浮出水面，巧妙的结构设计、高超的杠杆运作越来越成为这些巨头挥动的并购“武器”。2014年，互联网BAT三大巨头并购过招愈演愈烈，糯米网、京东、华数集团、四维图新等一众股权悉数纳入巨头的投资范畴。

    比如，腾讯借助基金实现并购拓展。今年4月底，四维图新公司控股股东中国四维腾讯产业投资基金签署《股份转让协议》，协议转让所持有的7800万股无限售条件流通股，由此腾讯以11.7亿元成为四维图新的“二当家”。再比如，阿里巴巴借道云溪SPV（特殊目的公司）收购华数传媒。华数传媒定增唯一对象云溪投资为有限合伙企业，其3名股东分别为史玉柱、云煌投资和谢世煌，持股比例分别为0.9943%、0.0002%和99.0055%。华数传媒所处的广播电视节目制作、出版、发行及播放行业恰在“禁止外商投资产业目录”之列，因此阿里巴巴欲收购华数传媒，通过国内成立云溪SPV无疑是最好选择，马云在此次并购中的杠杆运用也成为市场关注的焦点。

    通过接连涌现的创新型并购交易技法，灵活的股权机制使民企在并购市场中的活跃度正在逐渐超过国有企业。根据投中CVsource数据库统计，在今年上半年完成的并购交易中，以民企主导的互联网产业并购案例总数量已经超过了由国有企业主导的能源和矿业并购案例。

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    交易结构（Deal Structure）是指交易双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。其内容一般包括交易主体组织结构(离岸/境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构)、交易标的、交易方式(资产/股权)、支付方式(现金/股权互换)与时间、融资结构、风险分配与控制、退出机制等方面。降低交易成本与风险，实现交易双方利益最大化，是交易结构设计的主要原则与目的。