宝万之争再起 万科非对称复牌有＂阳谋＂？(4)

　　万科H股复牌重挫逾9% “宝万之争”何去何从

　　核心提示|昨日，深陷“万宝之争”的万科H股复牌。开盘即暴跌超过10%，盘中最多跌至19.64港元，全天维持低位徘徊，截至收盘，万科企业大跌逾9%报收于20.8港元,成交金额大幅放大至17.03亿港元。
　　周二晚间，万科H股公告称，在向香港及内地监管机构咨询后，拟于周三复牌，万科A股则继续停牌，且在停牌30日期满后（至1月18日）可能继续停牌。对重组进展，公告并未作更新披露，只是称本次重大资产重组较为复杂，公司及相关各方正在继续协商有关条款。
　　事实上，在万科股票停牌之前，一些外资机构开始增持万科H股。根据港交所资料披露，惠理基金、贝莱德、瑞银、汇丰银行都在12月15日~12月16日先后买入万科H股，总共买入3507.42万股，如果按照当时股票平均价20.9港元计算，那么整体涉及资金达到7.33亿港元。目前宝能系尚未在港股市场买入万科H股。昨日万科H股大幅放量，是否有机构借机买入目前仍不得而知。
　　周一，万科发布公告称，公司重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。除了与此前公告所称的一名潜在交易对手签署合作意向书之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。这意味着在这场股权争夺战中将有更多的机构或公司牵入其中。
　　值得一提的是，继天弘基金率先对已停牌的万科A调整估值后，周一广发基金、德邦基金、宝盈基金也对万科A的估值进行调整。广发基金公告显示，鉴于万科A因重大事件临时停牌，公司决定自1月4日起对公司旗下基金持有的万科A股票按指数收益法进行调整,待上述股票复牌且交易体现活跃市场交易特征后，将恢复为采用当日收盘价格进行估值。
　　目前万科股权之争扑朔迷离，4家基金公司率先进行调整估值，从侧面反映出这些基金公司尽早规避万科A投资风险的态度。随着形势的发展和市场环境的变化，未来很可能将有更多基金加入调整估值的行列。
　　对于万科A复牌后的走势，知名经济学家宋清辉昨日接受记者采访时表示，“因为宝万之争尚不明朗，万科A复牌补跌概率较大。宝万之争已经深陷僵持状态，鹿死谁手尚需进一步观察。在证券市场的股权争夺中，谁占有的股份多谁就是老大，因此也不存在是否欢迎或不欢迎，一切都得按规矩办事。”（深圳商报）

　　H股复牌大跌 万科称重组面临“阻力”

　　万科：“以公告为准”

　　昨日，万科h股以20.3港元开盘，收盘报20.8港元，跌幅达9.17%。按照公告显示，万科于1月5日向香港联合交易所申请恢复h股的股份买卖，但万科a股仍停牌。2015年12月18日，因筹划重大资产重组，万科a、h股同时停牌。

　　对于万科为何在万科宝能股权之争的这一重要关头忽然复牌h股，新京报记者昨日向万科方面询问原因，但万科方面并没有正面回答，只是强调“以公告为准”。

　　国金证券香港董事总经理黄立冲昨日接受新京报记者采访时表示，在港上市公司如有重大事项，需停牌公告筹划的为何种重大事项，一旦确定筹划的重大事项就可复牌。2015年12月29日，万科曾公告筹划的重大资产重组事项为拟以新发行股份方式（a股或h股）及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。

　　“重组方案需要经过很长时间的消息披露准备、谨慎调查，包括股东大会的批准等。但按港股相关规定，股票无须在方案未出前一直停牌。一旦重大事项确定了，最多只能拖三四天就需要复牌，不然港交所会一直催促。”黄立冲表示。

　　万科a存延期复牌可能

　　在万科h股复牌公告中，万科表示万科a股将按照深交所规定，继续停牌，预计于1月18日复牌。

　　万科在公告中称，将努力于2016年1月18日或以前召开董事会会议，审议并披露有关潜在重大资产重组讯息。但如果公司未能在上述期限内召开董事会会议审议并披露有关事项，万科可向深圳证券交易所提出a股延迟复牌申请。这意味着万科a在停牌期满后依然有延期复牌的可能性。

　　对于万科h股复牌交易，但a股继续停牌，有媒体报道猜测“为对抗宝能系增加筹码”或“砸盘影响后续复牌的a股走势，触发宝能系平仓红线”等。

　　实际上，万科h股占万科总股本11.9%，不少万科港股掌握在机构投资者手中。而在万科股票停牌之前，港交所曾披露一些外资机构开始增持万科h股。

　　根据港交所资料披露，惠理基金、贝莱德、瑞银、汇丰银行都在2015年12月15日-12月16日先后买入万科h股，总共买入3507.42万股。而在万科股票停牌期间，也有报道称万科董事会主席王石曾率队奔赴香港拜会基金寻求支持。

　　不过有业内人士对新京报记者表示，王石拜会基金寻求支持不亚于逆水行舟，基金公司不会将基金自身利益同王石捆绑在一起。

　　对于“砸盘影响后续复牌的a股走势，触发宝能系平仓红线”的猜测，汇业证券分析师岑智勇昨日接受新京报记者采访时表示，a股有很多变数，要看具体的重组方案后，才能判断，不能简单认为h股跌就一定会传导至a股。

　　重组事项前景不明

　　在1月5日的公告中，万科还表示，目前筹划的重大资产重组事项较为复杂，不能确定重组事项是否会继续进行。若继续进行，或受条件限制、需获监管机构的批淮及股东的批淮。

　　与万科2015年12月29日首次披露重大资产重组进展公告相比，上述公告万科透露“与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书”是“不具有法律约束力的合作意向书”。

　　另外，万科a、h股停牌前，股价均处于高溢价状态。按照万科公告的定向增发注入资产的重组方案，a股定增价格在16元-17元，h股则在18港元-19港元，在增发价格上就面临不少压力。

　　业内人士对新京报记者表示，在万科公布了重组方案后，其股票必须复牌，而在股票复牌至股东大会审议重组方案期间，一般会有一个月股票正常交易时间。“如果宝能是奔着控股万科来的，很显然在这段时间会继续买入万科股票，而在这段时间买入万科股票的散户，大都是抱着炒作股价心态，这将使重组方案在股东大会通过的难度进一步增加。”目前，宝能系持有万科24.26%股份，为万科第一大股东，在股东大会上拥有举足轻重的话语权。

　　新京报记者李春平陈禹铭

　　■声音

　　孙宏斌喊话“万宝”：“就是生意，别太较真”

　　新京报讯（记者陈禹铭）1月5日融创中国在上海举行新闻发布会，发布会上，融创中国董事长孙宏斌谈到近日来备受关注的“万科宝能股权争夺战”，他隔空向交战双方喊话：“想给姚老板带句话，就是个生意，别太认真。万科你本来就是大股东了，也别较真。”

　　“万科的管理团队是非常优秀的，”孙宏斌在发布会上表示了对万科管理层的支持，“我相信任何做他的股东的人都不想换这个管理团队，管理团队保护自己的控制权天经地义，我是坚定不移地支持万科。”

　　孙宏斌认为，宝能是控制不了万科的。“这就是个生意。”孙宏斌称，宝能现在持有的股份已经到24%，再增持的空间不多了，因为超过30%，会触发全面要约收购，到时万科市值高达3000多亿元。宝能不会有那么多资金去收购那么大市值那么贵的企业。

　　孙宏斌称，就宝能目前持有的股份而言，宝能也无法在董事会做什么，控制万科更是不可能。而同时万科也做不了什么，因为已经是第一大股东，再增发，股份摊薄了也还是第一大股东。

　　孙宏斌认为，资本市场有资本市场的规则，一切还是要按规则办事。“万科宝能不管怎么样，都走不出这个规则，到最后还是要坐下来谈。”孙宏斌说。

　　■相关

　　四家基金公司调整万科a估值

　　新京报讯（记者李春平）继天弘基金率先对已停牌的万科a调整估值后，广发基金、德邦基金、宝盈基金也对万科a的估值进行调整。

　　1月5日，广发基金发布公告称，鉴于万科a股票因重大事件临时停牌，公司决定自2016年1月4日起对公司旗下基金持有的万科a股票按指数收益法进行调整，待上述股票复牌且交易体现活跃市场交易特征后，将恢复为采用当日收盘价格进行估值。同日，德邦基金、宝盈基金也表示于1月4日起对万科a采用指数收益法进行估值。

　　除广发、德邦、宝盈等基金公司外，天弘基金早在2015年12月22日就提出，对于停牌万科a，旗下基金采用指数收益法进行估值。

　　同花顺数据显示，三季度末，天弘基金旗下共有4只产品持有万科a，持股数量分别为48.9万股、10.54万股、1.53万股和0.7万股，持股比例共计0.01%左右。另外，广发、宝盈基金旗下产品三季度末持有万科a的股票比例也均未超过0.01%。（新京报）

　　万科股权之争引商界分化 分裂为磐石派和滚石派

　　万科股权之争引起商界分化，企业家们分裂为“磐王石”和“滚王石”两个阵营。无论结果如何，这场争夺战对中国企业家而言都具有样本意义

　　万科（000002.SZ，02202.HK）H股复牌、A股继续停牌，出乎了市场意料。万科控制权争夺的走向难以推断。不过，商界关于万科控制权争夺的议论已经明显分化为两个阵营。
　　以祥祺集团董事长陈红天为代表的“滚石派”认为，万科管理层仅仅是职业经理人，而非万科“老板”，宝能通过资本控制万科无可厚非，万科管理层如果不喜欢新股东，大可另谋高就。此言论一出，引发商界激烈争论。
　　支持王石的“磐石派”认为，万科现有管理层非常优秀，从长远发展角度来讲，希望宝能系不要换掉这个管理层，否则会两败俱伤。
　　知名地产人任志强呼吁，要建立良好的市场规则，有利于法律与道德底线的统一，以培养更多的职业经理人忠诚于与企业发展共进退。
　　“王石的万科”还是“万科的王石”
　　1月5日深夜，万科发布公告称，公司H股于1月6日复牌，A股继续维持停牌。
　　从万科的公告中可以看出，H股复牌是万科主动提出的申请。业内有一种猜测认为，万科此举或许是为对抗宝能系增加筹码，突如其来的H股复牌让宝能系来不及筹措资金应对，而万科管理层的盟友则可趁机大举吸入万科H股。
　　但从万科H股复牌当天的股价表现来看，却并未出现大举抢筹的情况。当天，万科H股开盘大跌逾11%，盘中跌幅一直维持在10%上下，收报20.8港元，跌幅9.17%，成交额也仅有17亿港元。
　　商界对于万科股权争夺战的态度已经分化成对立的两派。
　　王石是万科的创始人，在上世纪80年代的股改过程中主动放弃了可以控制万科的股权，凭借着一套现代化企业管理制度和职业经理人制度，将万科做成了全国最大的住宅开发商。但即便如此，陈红天认为王石无权选择投资人。陈红天日前表示，任何投资人，在选择投资方向的时候，需要对被投资企业的行业、盈利能力、可持续发展、负债水平，特别是被投资企业的经营管理团队等因素进行综合评估。也就是说，宝能是认同万科经营团队的。但令人讶异的是，万科的负责人竟然说出宝能的投资是“野蛮人”来敲门。
　　在陈红天看来，职业经理人是受薪工作的，是管理、经营的团队，不应该由职业经理人反过来选择和控制股东。职业经理人不喜欢新的股东，或者不喜欢“老板”，可以选择离开。陈红天另一个身份是深圳同心俱乐部主席，据该俱乐部网站介绍，该俱乐部是2012年全国两会期间，在深投资的二十多位全国政协委员和全国人大代表共同倡议发起。
　　陈红天的表态与三一重工总裁向文波的表态有共通之处。向文波说，没有人在乎王石是不是放弃了自己的股权，但是一个商业社会基本的规则应该受到尊重。具体到这件事（万科控制权争夺），股东就是股东，职业经理人就是职业经理人。放弃大股东那是王石个人的选择，选择了做职业经理人就得恪守本分。
　　王石及万科职业经理人队伍当然不乏支持者。
　　在10多年前差点主导华远地产收购了万科的任志强认为，中国的情况比较特殊，是从没有劳动力、人力资本市场，到改革之后才发展的。许多企业则是先靠经理人创业之后，才引入资本或进入资本市场的，因此出现两类经理人：一类是没有资本，但创立了企业和品牌的。企业与品牌和经理人的品行、能力、声誉、影响紧密结合的。资本进入时依赖于经理人。一类是先有企业、资本，逐渐培养出来的，或外来的经理人，他们更多依赖于资本。
　　任志强认为，经理人也有自己的权利，他可以选择有利于个人发挥最佳作用同时有利于企业发展的资本。当然也有权拒绝资本的选择，包括阻止资本进入或拒绝接受委托雇用。
　　能有“皆大欢喜”的大结局？
　　一边，宝能系在不到半年时间内“闪电”收购万科股权高达24.26%，另一边，万科管理层在2015年12月17日以后表现出强烈抵抗姿态，这场万科控制权的争夺战成为了一场跨年的资本大戏。
　　两败俱伤是多数人不愿看到的结果，各界大佬也都希望宝能系与万科管理层能互相妥协，皆大欢喜。
　　任志强说，职业经理人无论如何都无法阻挡合理合法在资本市场公开交易中进入的资本。那么当控股资本与经理人意见无法协调一致时，经理人可以选择离开。但通常这种情况会造成企业损失，（如股票下跌）大多投资者是不希望两败俱伤的。
　　“任何收购，无论是市场还是股东，都希望看到资本与经理人的和平共处形成双赢的局面。但目前尚未发现任何一方的退让。希望在重新复牌之前有个好的解决方案，否则就会引起股票价格的波动。”任志强表示。
　　2015年12月21日，在北京光华路SOHO3Q项目的开业发布会上，SOHO中国董事长潘石屹说：“王石是我好朋友，一起做了这么多年，确实从万科的发展到他们的做人做事，让我非常敬佩。”
　　潘石屹说：“宝万之争里面的事情我也不了解，希望他们处理好，形成一个很好的案例，给今后的企业家树立一个榜样，就是碰到危机碰到事情的时候他们是本着什么原则去解决的。”
　　1月5日，融创中国董事长孙宏斌对《第一财经日报》等媒体表示，他坚决支持万科管理团队。他说，他相信任何一个想成为万科股东的人都不希望换掉万科目前的管理团队。他自己也感同身受。
　　“我想给姚老板（宝能系实际控制人姚振华）带话，这就是个买卖，别较劲，万科也别较劲。”孙宏斌说，他建议万科与宝能坐下来谈谈，双方不可能都满意，但可以相互做出一些妥协。
　　任志强还撰文指出，万科的股权之争，及资本与管理层的矛盾，也许是个个案或特例。但反映出资本市场的残酷竞争，不一定会对企业的稳定发展带来机遇，反而可能带来的是灾难。如果大量非专业的资本用这种方式控制企业，并试图改变企业的文化、形象，则可能带来市场的混乱。
　　他呼吁，中国的一行三会应有相应的法律，以避免发生更多的非长期持有的控制性股权的变化引起的市场波动。（第一财经日报）