并购重组高潮迭起 三大脉络押宝＂贺岁档＂(7)

　　定价基准日也能扯皮：创兴资源收购港澳资讯失败

　　曾因发布最牛公告名声大噪的创兴资源(600193)（600193.SH）再次重组失败。11月17日该公司突然发布公告宣布终止对港澳资讯100%的股份收购，此时距创兴资源10月9日和13日披露此项重组方向才一个多月，创兴资源在互联网金融的转型之路上似乎还没走多远，就又停了下来。

　　据公告披露，终止收购的原因是“未能与港澳资讯部分股东就本次收购事项达成一致意见”，具体原因则是“根据弘扬投资的通知，经与港澳资讯其他股东沟通，弘扬投资与部分港澳资讯其他股东暂时未能就公司提出的定价基准日、对价支付方式等事项达成一致。由于公司提出的时间要求紧，工作量较大，弘扬投资预计不能按照公司的时间要求如期推进重组港澳资讯事宜。经慎重考虑，弘扬投资决定与公司协商终止本次重大资产重组事项”。在11月18日（今日）创兴资源召开的投资者说明会上，董事长翟金水对投资者也是如公告原文回应。

　　这其中提及的弘扬投资，持有港澳资讯28.34%的股份，负责协调港澳资讯其他股东的一致立场。根据创兴资源此前披露的公告，10月9日，公司曾与弘扬投资签订了框架协议。

　　重组失败可以理解，但部分投资者对终止重组的原因提出了质疑。《上海证券报》报道称，有投资者质疑：“定价基准日也能成为问题？按照市场化的发行原则，暂时不锁定价格不就可以了吗？”更有投资者质疑公司从7月开始停牌至今已有4个多月的时间，难道连交易对象是否愿意卖的问题都还没弄清楚？按照一般的程序，在达成框架性交易协议之后，标的资产方的股东应该召开股东大会等进行讨论，公司或许应该向中小投资者提供此方面的证据。

　　自今年7月15日起创兴资源就停牌以筹划重大资产重组，随后披露的重组方向是以发行股份的方式购买港澳资讯100%股份，同时出售全资子公司湖南神龙矿业。

　　港澳资讯是海南港澳资讯产业股份有限公司的简称，成立于1994年6月，是“证券金融行业内提供资讯、数据＋IT解决方案一体化服务的金融资讯企业”，是国内最早提供金融信息服务的企业之一，大部分行情交易软件的F10页面内容，都由港澳资讯提供。凭借20年积累的金融大数据及几千万级用户资源，港澳资讯从2014年开始全面进入互联网金融，公司的港澳大数据F10在全国市场占有率达到91.5%，是业内第一。

　　此次对港澳资讯的收购，也是创新资源在主业经营困难且难以扭亏的困境下进行互联网金融转型的尝试。根据创兴资源的三季报，今年前三季度，公司营业收入仅137万元，扣除非经常性损益之后公司亏损约2230万元。前三季度公司几乎没有任何像样的收入，仅有收入也都全部来自铁精粉销售。而公司此前就披露，拟以公开拍卖的方式出售资不抵债的湖南神龙矿业100%的股权，剥离铁矿石采选业务，也就是说唯一的收入来源也将被卖，创兴资源未来的主营方向令人困惑。创兴资源称，玻璃铁矿石采选业务后，公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务，似乎与互联网越来越远。

　　在11月18日召开的投资者说明会上，副董事长兼总裁阙江阳对公司今后主营业务的发展方向则含糊其辞，他称：“公司在政策法规允许的条件下，会积极推动业务转型。”

　　这此重组失败并不是创兴资源第一次令人“惊掉下巴”，2014年4月29日，创兴资源发布公告控诉部分媒体恶意报道并造成公司股价下跌，并称有“姓黄的”在背后操纵，公告控诉其躲在暗处，“手段非常阴险、狡猾，是专业敲诈高手”，并“直接影响了公司股价的滑坡、暴跌”。不过，创兴资源在此之前就惹了麻烦，2014年3月28日，创兴资源公告称，因公司涉嫌违法，证监会决定对公司立案稽查。有媒体报道称，创兴资源被立案稽查，与其2012年溢价收购桑日县金冠矿业有限公司70%股权的交易有关。

　　在11月18日召开的说明会上，有投资者提问：“像七喜控股(002027)、世纪游轮(002558)等上市公司被中概股借壳，公司是否考虑？”也有投资者提到360正在积极寻壳回A股，“创兴资源现只有一个光壳了，包袱甩干净了，是一个纯正的金壳，请问董事会敢不敢去接触360，继续将重组继续下去，让广大股民看到创兴资源的效率和诚意。”董事长翟金水的回应是公司近期未与任何中概股上市公司（包括360）及其股东有任何接触。

　　创兴资源将于2015年11月19日（明日）披露11月18日（今日）投资说明会召开情况的公告，并于同日披露复牌公告。

　　股东因分歧闹掰 上市公司频现重组失败

　　中小股东与上市公司之间“斗争”一直都未停止，尤其是那些连续停牌几个月却重组失败的上市公司，这令一些上市公司的中小股东甚至走上极端的“维权”途径。

　　《第一财经日报》记者梳理发现，近一个月来，有50多家上市公司宣告重组失败，其中“重大资产重组条件尚不成熟”、“谈判存分歧”等成为主流原因。在接受《第一财经日报》采访的分析人士看来在这些常见因素之外，部分公司的重组失败也一定程度上折射出公司本身存有的痼疾，且这些公司基本面情况大多让人堪忧。

　　筹划了5个多月资产重组的九龙山，近日因两名董事对相关议案弃权而最终被迫“流产”。在九龙山的公告中，解释两名董事弃权的原因是由于未出具交易标的资产的审计与评估报告，其就标的资产的交易价格是否公允持保留意见，也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。

　　不过，从弃权董事李勤夫的历史身份看，此次重组失败的背后上演的则是新旧控股股东争夺上市公司管理权的恩怨情仇。李勤夫现为九龙山的二股东，也是九龙山曾经的创始人。自现有控股股东海航集团2011年借壳九龙山上市之后，海航集团与李勤夫的管理权之争一直没有停过。

　　虽然2013年双方迫于退市压力，海航集团与李勤夫选择“搁置争议，共渡难关”，但此次重组失败也一定程度上表明双方战火再度重燃。权利相争的背后，上市公司已经不堪折磨，今年第三季度扣非后的净利润亏损5668.11万元；与上市公司利益关联紧密的中小股东利益也一再受到损害，有投资者表示，将再次联合起来展开维权行动。

　　莱宝高科则以一句“大股东不同意重组方案的批复”让筹备了7个多月的重组告吹。今年4月初，莱宝高科宣告正在筹划资产收购事项，在后续的筹划过程中，该公司董事臧卫东、陈振龙、聂鹏和潘橙曾对重组议案投出同意票，但在大股东反对之后调转风向，一致投出反对票。

　　如此轻而易举地想要推翻7个月来的重组工作，莱宝高科的这一举动也受到了深圳证券交易所的关注，被要求回复重大资产重组相关事项问询函。其中提到大股东不同意重组的理由在于，“公司所处行业竞争激烈，技术更新快，若再并购相关企业，时机尚不成熟，存在一定的风险。”有业内人士对此提出质疑，难道大股东最近才清楚行业的竞争状态吗，这个理由难以有说服力。

　　“针对本次重大资产重组事项，公司股东之间存在一定的不同意见。”莱宝高科目前还未对重组成败下最后的定论，该公司计划在11月19日前再次召开董事会，审议是否继续实施本次重大资产重组事项。

　　资产重组存有争议的莱宝高科在基本面上也难以给投资者稳定的保障，该公司今年前三季度亏损1.34亿元，同比下滑602.30%；最近三年的业绩情况也并不如意，该公司2012年-2014年净利润分别同比下滑69.33%、52.80%、79.47%。

　　相较上述两家上市公司重组失败让多数投资者不悦，ST生化的多数中小股东却欣喜于资产重组终止，该股票11月12日复牌至今的三个交易日均呈涨停状态。ST生化9个月的重组历程跨越牛熊两市，但期间两度重组均付之东流，其中第二次重组失败更多来自于股东的施压。

　　在ST生化的第二次重组中拟向贵州交通建设集团有限公司出售重大资产。这一方案瞬间在ST生化的投资者圈激起千层浪，甚至于11月9日采取上访深圳交易所强制要求复牌的形式。据该公司股东向《第一财经日报》记者表示，“上市公司新的重组目的是卖壳，打算置换出核心资产，注入属于夕阳产业的路桥资产。”

　　ST生化目前的核心资产是广东双林生物制药有限公司，主业为血液制品和制药，为上市公司“业绩奶牛”。虽然在上市公司方面来看，目前的核心资产具有成长空间，但业绩难以快速成倍增长，而置换的资产能够快速实现整体资产翻倍。但是这对于更在意公司长期价值的股东来说，并不能认同。

　　从ST生化的基本面来看，该公司一路走来，各类诉讼案件也一直如影随行，三年来股民期待的承诺仍未兑现。业绩上，今年前三季度实现净利润6771.64万元，同比下滑43.54%；2012年-2014年，该公司净利润同比增减幅为-19.98%、115.76%、74.33%。

　　截至发稿，11月16日晚间公布重大资产重组终止的上市公司有万业企业和锐奇股份。其中，万业企业因在重组的5个月中，难以完成所需相关工作，无法进行重大资产重组预案披露而终止此次重组；锐奇股份则是在今年5月份中止重大资产重组后，如今已满6个月期限，但原重组标的公司已于今日与其他公司签订了收购协议，从而宣告终止。（一财网）