并购重组高潮迭起 三大脉络押宝＂贺岁档＂(2)

　　三大脉络押宝重组“贺岁档”

　　重组夭折股：在上半年重组失败的公司中，新纶科技、威华股份、深天地A、南通锻压、零七股份、金刚玻璃、江泉实业、汇源通信、宏磊股份、*ST申科、博信股份、天润乳业等已重启资本运作。

　　国企改革概念：在目前国企上市公司中，2013年至2015年上半年连续亏损的有15家，其中，央企为*ST夏利、*ST海龙、*ST美利、*ST常林、*ST中鲁、*ST光学；地方国企为*ST南纸、*ST川化、*ST天化、*ST银鸽、*ST金路、*ST金化、*ST建机、*ST松辽、*ST沪科（上述公司中，部分已有重组计划）。

　　PE举牌公司：在PE举牌甚至入主的上市公司中，不少都是今年上半年刚有过重组失败遭遇的公司，包括天兴仪表、绵世股份、金刚玻璃、科斯伍德等。

　　⊙记者 王雪青 编辑 孙放

　　在前期股市巨震所引发的上市公司“假重组真避险”风潮退去后，临近岁末的真枪实弹的并购重组“热门档期”终于到来。据上证报资讯统计，近两月来，已有约60家公司发布重组预案，停牌筹划重大事项者则已逾百家。随着买卖双方的重组热情和交易可操作性明显回升，从三大脉络押宝并购重组“贺岁档”的机会已经显现，分别是：重组夭折股、国企改革概念和PE举牌公司。

　　“股市不好时重组谈判难以推进，因为卖方会觉得壳资源价值被低估或者其原有股权被过分稀释，买方则担心股价进一步下跌自己买贵了。”有投行人士分析称，“目前，由于注册制推出预期再度延后、IPO排队的时间较长以及壳公司估值回调等因素，借壳上市仍是很受欢迎的证券化捷径。”值得注意的是，证监会在7月初规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东（大股东）及董监高六个月内不得通过二级市场减持，该项禁令即将于明年1月解除，这也可能成为上市公司资本运作的又一动力。

　　寻找重组的“折翼天使”

　　在机构人士看来：“重组失败的公司已明确显露了并购重组意图，后续再次启动资本运作的概率较高。”从时间上算，股灾前重大资产重组失败的公司目前基本已过三或六个月的承诺期，重启并购已无障碍。

　　上证报记者统计发现，今年上半年筹划重大资产重组失败的约45家公司中，除了四家当即改为定增外，15家后续已有新动作，包括控制权转让分步卖壳，PE举牌甚至入主，停牌重启重组等。有些“急性子”的公司，甚至没有等到承诺期结束就已停牌，先以重大事项名义协议转让控制权，等到承诺期满再改为筹划“重大资产重组”，其重组意愿之强烈可见一斑。

　　统计显示，在上半年重组失败的公司中，新纶科技、威华股份、深天地A、南通锻压、零七股份、金刚玻璃、江泉实业、汇源通信、宏磊股份、*ST申科、博信股份、天润乳业等已经重启资本运作。

　　其中，南通锻压的重启速度之快颇为罕见，公司6月6日宣布终止收购新能源零部件商并向证监会申请撤回重组文件，且承诺三个月内不再搞，然而7月24日，公司就再次停牌，称控股股东及实际控制人郭庆正在筹划部分股权转让事项，可能导致公司控制人变更，三个月承诺期满后，公司于9月25日披露股权转让终止，改为筹划重大资产重组，并购标的是两家互联网广告公司，且涉及拆除VIE架构。

　　除南通锻压外，借壳失败的公司重启资本运作的紧迫性也普遍较高，例如今年2月被赣州稀土借壳失败的威华股份，已从7月25日起停牌筹划重大事项，拟收购国内互联网公司。同时，北京唯美度拟借壳失败的江泉实业，则已改为分步卖壳：6月11日，原大股东江泉集团将控股权卖给“杉杉系”郑永刚旗下的宁波顺辰投资有限公司，易主两个月后公司披露重组框架，杉杉系拟将港股一家化学品制造公司进行业务分拆并借壳江泉实业上市，不过这次重组也未能成功，公司于9月24日终止重组并复牌，且承诺半年内不再重组。但是，已经易主的江泉实业，其未来继续推进重组的可能性已不言而喻。类似的，5月份被峰业科环借壳失败的汇源通信也于8月10日起停牌，先是易主后再筹划重大资产重组，拟收购广东迅通科技100%股权，目前仍在停牌中。

　　重启重组的概率之大，令尚未有新动作的重组折翼股颇值得关注。据上证报记者统计，鲁北化工、北纬通信、*ST中鲁、南纺股份、山东章鼓、天兴仪表、绵世股份、科斯伍德、步森股份、和顺电气、园城黄金等公司均属此类，而且经过大盘震荡后，其市值大多处于30亿到40亿元区间。

　　其中，*ST中鲁、步森股份和南纺股份等属于借壳（或“借道”）失败。今年4月，“央企四项改革试点”国投公司旗下的*ST中鲁公告，江苏环亚借壳告吹，但是随着国投系改革加速，市场对*ST中鲁未来资本运作的预期仍然很高。主营服装纺织的步森股份原拟被康华农业借壳，该重组被立案稽查后于6月30日宣告终止，公司承诺六个月内不再筹划，该承诺将于今年年底到期。南京国资委旗下的南纺股份则原本是南京证券的“借道”标的，但是该项重组于今年5月16日告吹，承诺期仍为六个月，南京证券后来转投新三板。

　　此外，隶属山东国资的鲁北化工原本计划收购主营海水制盐的金盛海洋，从而打造海洋循环经济利用产业链，但是这项已经筹划将近一年的重组，却因标的公司业绩下滑恐难以完成业绩承诺于今年2月初宣告终止。北纬通信拟收购移动互联网公司杭州掌盟的重组则是由于交易对方无法筹措交易税款而失败，公司于今年1日16日终止重组复牌并承诺三个月内不再重组。

　　国企改革催生重组新动力

　　随着国企改革顶层方案的出台，A股市场的国企重组呈燎原之势，从资产证券化、到集团板块梳理，乃至央企合并等，看点层出不穷。

　　中金公司研报认为：“国资证券化与整合重组将是两大趋势，所涉及的资产规模可能达到十万亿规模。”在国资专家看来，顶层方案提出的“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批”将成为本轮国企改革的重头戏。

　　关于“清理退出”，记者注意到，近期A股上市公司国资股东“退位让贤”已经暗流涌动。今年以来，已有包括中海海盛、黑化股份、中炬高新、大橡塑等近十家国资上市公司的实际控制人宣布让贤，通过定增或重大资产重组等多种方式将所持有的上市平台转让给民资，引发市场追捧。

　　此外，据上证报记者统计，在目前国企上市公司中，从2013年至2015年上半年连续亏损的公司有15家，多分布于化工、轻工制造、机械设备等传统行业。其中，央企上市公司为*ST夏利、*ST海龙、*ST美利、*ST常林、*ST中鲁、*ST光学；地方国企为*ST南纸、*ST川化、*ST天化、*ST银鸽、*ST金路、*ST金化、*ST建机、*ST松辽、*ST沪科（上述公司中，部分已有重组计划）。如将范围进一步放大，从2014年至今连续亏损的上市国企共有72家，其中央企25家，绩差国企主要分布在化工、机械设备、采掘、轻工制造、有色、农林牧渔等行业。另外，还有15家国企从2014年至今虽未亏损但是一直处于不足千万元的微利状态。值得一提的是，在上述绩差国企中，例如祥龙电业等不少公司已经在本轮股市暴跌中成为投资机构举牌的对象，而资金看好“壳公司”很大程度上也是出于国企改革的重组预期。

　　在“重组整合”方面，从南北车合并到中远中海重组，再到中航工业的航空发动机板块拆分，以及10月份宣布核电领域拟成立“华龙公司”，央企“新巨头”接连出水，国家新一轮的战略布局也逐渐明晰。据上证报记者了解，目前，核电、航空、航运、军工、铁路等五大行业的重组预期最高。

　　此外，“创新发展”也需借助并购重组的方式。“将央企存量资产中优质或者具有发展前景的板块单拿出来作为创新发展的增量，是实现顶层方案中‘创新发展一批国有企业’最有效、成本最低的一种途径，也是本轮央企整合的一种新趋势。”中国企业研究院首席研究员李锦表示。例如：中航工业则宣布拟拆分航空发动机板块成立新央企，被业界解读为瞄准三大国际航空发动机巨头罗罗、GE和普惠，打造中国的航空发动机龙头，涉及上市公司包括中航动力、成发科技、中航动控和中航重机。虽然上市公司目前均表示“上述事项近期不会涉及公司重大资产重组”，不过从战略角度来讲，未来航空发动机板块的资产注入空间仍然可观。“中航工业旗下航空发动机的研制核心单位目前仍在上市公司体外，此部分优质资产注入空间巨大。”有券商人士认为。

　　而在资产证券化方面，军工企业无疑最有看点。例如，作为我国陆军装备制造龙头的中国兵器工业集团（简称“兵工集团”）在世界500强排名中一直位列我国十大军工集团之首，拥有11家A股上市公司和1家港股公司，但其整体资产证券化率仅为20%，低于十大军工集团38%的平均证券化率水平。兵工集团董事长尹家绪去年以来多次表示要大力推进法律和政策框架下的“无禁区改革”。今年10月，集团旗下北方创业重组方案的出炉，为“无禁区改革”掀开了第一章。东吴证券首席证券分析师陈显帆认为：“兵工集团仍有千亿元规模的非上市军工资产等待上市，未来集团的改革整合，以军品注入、子集团优质资产整体上市的可能性较大，而且北方创业的重组正是这种模式。”

　　PE举牌瞄准一二级市场联动

　　继硅谷天堂之后，“PE+上市公司”的一二级市场联动模式正在被越来越多的后继者效仿，近期风头正劲的当数中科招商和新价值投资。

　　11月份以来，罗伟广旗下的新价值投资已经连续举牌了科恒股份、大东海A、科斯伍德和天兴仪表等四家公司，都是通过新价值投资新成立的“阳光举牌1号证券投资基金”、“卓泰阳光举牌1号证券投资基金”、“阳光举牌2号证券投资基金”和“阳光举牌3号证券投资基金”。除了达到举牌线的公司外，新价值投资已于三季度末潜伏的公司还有金宇车城、天广消防、新海股份、南华仪器、恒大高新、蓝丰生化、杭州高新等九家，其中多数个股市值在30亿元以下。此外，罗伟广9月份还以个人名义拿下了金刚玻璃“二当家”之位，如无意外的话将于明年1月份收购更多股权成为第一大股东。

　　罗伟广的大体运作思路并不神秘。在近期接受媒体采访时表示：“目前旗下有两家公司，纳兰德做一级市场和一级半市场的并购基金，新价值做阳光举牌基金。并购基金多参股一些很成熟的，但等不及IPO、想被并购的资产。新价值的举牌基金多参股一些很好的二级市场的重组平台，对小市值的公司先入股，甚至拿大股东、二股东的位置，再慢慢帮它运作并购。股市大幅震荡之后很多公司股价跌了70%到80%，很多跌到20亿市值的公司是一个很好的重组平台。”

　　在此之前，有着强大资金实力的中科招商已疯狂“扫货”，集中火力打包举牌16家A股公司，例如天晟新材、三变科技、朗科科技、宁波富邦等。纵观这些被举牌的公司，均是大股东持股比例较低，其余股东持股极为分散，且主营业务不振亟需转型升级的小盘股。在接受上证报记者专访中，中科招商董事长单祥双反复强调，中科招商要打造上市公司集群，举牌不会停；未来五年中科招商投资的上市公司远远不只50家，可能有上百家甚至更多。而中科招商“囤壳”，主要目的就是为其庞大的项目投资储备兑现平台。在采访中，单祥双介绍了其从资本到平台再到开放生态圈的三步战略跨越：借助新三板平台大规模融资——抄底A股“囤壳”——“出海”围猎——“对接”海内外资源。这样的大棋局逻辑也让不少资本市场中人兴奋与惊叹。

　　值得一提的是，在PE举牌甚至入主的上市公司中，不少都是今年上半年刚有过重组失败遭遇的公司，包括天兴仪表、绵世股份、金刚玻璃、科斯伍德等。