并购重组高潮迭起 三大脉络押宝＂贺岁档＂(6)

　　短短一周董事会分歧变和解 莱宝高科重组流产经营承压

　　从八名董事反对（详见21世纪经济报道11月12日14版《莱宝高科董事长、董秘回应重组分歧 神华集团一纸“停”令遭反对》）到十二名董事全部同意终止重组，莱宝高科（002106.SZ）只用了短短的七天。

　　11月17日晚间，莱宝高科发布多份公告称，公司董事在经过充分沟通与协商后，于当日召开的董事会会议中，一致作出终止本次重组计划的投票决定。

　　自然，上一次董事会就是否终止本次重组计划投了反对票的八位董事，这一次并没有再坚持。

　　面对这一决定，以及为何作出这一决定的原因，莱宝高科董秘王行村对21世纪经济报道记者说，“原本是想通过收购同行企业，来调整和丰富公司的生产线，但在大股东反对（重组），收购标的又放弃的情况下，继续坚持重组已没有意义”。

　　在一周之前，王行村曾反对终止重组，并表示将争取继续推进重组计划。

　　王行村表示，尽管未来六个月公司将不再筹划重组，但未来将参与到深圳高新区北区产业升级改造事项中，并以公司现有战略委员会为基础，组建公司的资本与战略规划小组，负责公司未来的资本运作，同时积极在新材料、物联网、车联网等方面寻求新的发展机会。只是，面对行业已经充分饱和、竞争压力急剧增大的导电玻璃行业，已经出现亏损的莱宝高科将前路漫漫。

　　11月18日，莱宝高科自上午开盘后就一直徘徊在跌停边缘，并最终在下午1点开盘三分钟跌停至收盘。

　　董事“和解” 重组流产

　　在此前11月10日的董事会上，包括董秘王行村等人在内的八位董事并不同意终止重组，并表示该重组计划将补充公司产品，有效地改善公司经营。但短短一周，一切都发生了变化。

　　11月18日，王行村对21世纪经济报道记者说，这一决定是自己，也是几位董事在考虑到大股东反对、重组标的也放弃的情况下做出的，“重组成功的概率太小了”。

　　“而且公司停牌的时间太久了，距离答应深交所复牌的时间也非常近。”王行村说。

　　与王行村意见一致的，还有之前同样在审议是否终止重组的董事会上投了反对票的董事赖德明和李文成。此次，李文成在阐述自己同意终止重组的理由时表示，“相关股东不同意重组的决定使公司实施该重大资产重组存在较大的失败风险”，以及“资产重组事项中的收购标的方已明确终止与公司筹划此次并购重组事项”。在此基础上，赖德明还详细地解释，由于大股东不同意重组，“公司无法获得国资主管部门关于本次重大资产重组事项的批文”，因此重组存在很大的失败风险。

　　而对于大股东中国节能减排有限公司（下称“国节能”）为何不同意莱宝高科本次重组计划的原因，21世纪经济报道记者就此联系该公司，但公司新闻处工作人员表示不愿多说，建议“以公司董事意见和公告为准”。

　　不过，在11月16日晚间莱宝高科发布的《回复深交所问询函》中，大股东为何反对的原因或许可见一二。

　　函中，莱宝高科解释大股东国节能反对公司重组的原因是“鉴于公司所处行业竞争激烈，技术更新快，若再并购相关企业，时机尚不成熟，存在一定的风险”。

　　目前，国节能为神华集团全资子公司，持有莱宝高科20.84%股份，为公司第一大股东。紧随其后的是深圳市市政工程总公司（深天健（000090.SZ）全资控股的核心企业），以持有公司10.05%股份位列第二大股东。除此之外，莱宝高科股东再无持股2%以上的。

　　董事会席位上，包括董事长臧卫东在内共有三位董事具有神华集团或国节能背景，赖德明与李文成则仍在深天健就职。而在11月10日召开的董事会中，前者与后者分别就是否终止重组投了赞成票与反对票。

　　扭亏压力或增大

　　对于许多中小投资者而言，在莱宝高科停牌的七个月时间中，很多人都盼望着公司能够早日重组成功并复牌。但随着大股东的反对，该重组计划最终流产，复牌后的莱宝高科也随之跌停。

　　在11月18日午间举行的网络平台投资者交流会中，面对投资者“来势汹汹”的质疑与询问时，莱宝高科的三位高管只能“见招拆招”。

　　臧卫东表示，莱宝高科作为股权多元化的上市公司，未来将进一步优化法人治理结构，加强与股东及董事会成员之间的沟通，努力协调提升决策的效率和有效性的基础上，继续通过拓展创新为公司培育新的盈利增长点。

　　对于六个月后公司是否将继续寻求重组，臧卫东称，将根据市场情况，并不排除这个可能。

　　上述王行村提到的战略小组，据21世纪经济报道记者了解，这一战略小组目前还只是初步计划，并未形成具体的人员构成以及工作方向。而目前已存在的战略委员会则主要由公司董事长臧卫东、总经理李绍宗以及行业内的一位专业人士共三人组成。

　　尽管如此，对今年前三季度已经出现亏损1.34亿元的莱宝高科而言，坚持目前已有的主营业务——导电玻璃，经营压力依然巨大。2011年至2014年，莱宝高科该项指标分别为4.59亿元、1.41亿元、6651.74万元和1365.39万元，下滑迅速。（21世纪经济报道）

　　九龙山终止资产重组 未来继续推进业务转型

　　因1名独立董事未参会，2名董事投弃权票，九龙山(600555)重大资产重组计划被迫流产。在昨日召开的“九龙山关于终止重大资产重组事项投资者说明会”上，公司表示将于公告披露之日复牌，公司未来将继续推进业务转型，拓展旅游产业链。

　　九龙山11月16日发布公告称，关联董事郭亚军、李铁、刘丹、杨卫东对与本次重大资产重组的相关议案回避表决，独立董事欧阳润未参会。此外，董事李勤夫、李梦强对相关议案弃权，弃权理由指向交易标的资产的审计与评估报告未能出具。上述董事对标的资产的交易价格是否公允持保留意见，认为无法保证本次交易预案内容的真实、准确和完整。

　　最终，相关议案未能获得通过，九龙山筹划了5个月的资产重组被迫终止。

　　“根据本次项目财务顾问预先拟定的工作单及时间表，相关中介机构已履行内核程序，对审计、评估报告进行了预估。”在昨日的说明会上，九龙山高管表示，正式的审计评估报告将在本次重组事项第一次董事会(审议项目预案)召开并审议通过相关议案后，重组事项第二次董事会(审议项目草案)召开前正式出具。

　　对于独立董事的缺席，九龙山回应称，公司已提前将董事会召开通知发给独立董事欧阳润，并确认其已收到通知。会议当天，欧阳润未出席会议，亦未委托其他董事代为投票。公司称， 欧阳润是由浙江九龙山国际旅游开发有限公司提名的，其实际控制人正是李勤夫。

　　根据九龙山公司章程，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，会议决议须经无关联关系董事过半数通过。事实上，九龙山共有9名董事，本次有8名参会。其中，4名关联董事参会但对相关议案回避表决，2名董事投弃权票，1名独董未参会，2名独董投同意票。

　　据了解，董事李勤夫为九龙山前任董事长，也是公司目前的第二大股东，李梦强为李勤夫之子。此前，李勤夫一方与九龙山现在的实际控制人海航集团内斗三年不止，最终在退市压力下，双方才各退一步握手言和。

　　在大股东回避表决的情况下，二股东的弃权票实际上就等同于反对票，这也是导致九龙山重大资产重组计划告吹的直接原因。

　　今年6月2日，九龙山因筹划重大事项停牌。公司随后表示拟收购公司实际控制人、公司关联方以及海航旅游集团、麦顿资本、上海商驿信息以及梁健和杨海红旗下的资产。

　　今年一季度，李勤夫减持6517.5万股，占总股本的5%。对此，投资者提出质疑称：“如果李勤夫事先知道九龙山可能重组，在当时大肆抛出，一旦他投了弃权票导致重组失败，公司股价一定会大跌。如果他再低价买入，是否构成内幕交易？”九龙山高管昨日回答称，上述行为是否属于利用不对称信息进行内幕交易，应由证券监督机构依据相关法律法规及事实进行判断处理。

　　事实上，李勤夫此前已因违规短线交易，受到证监会责罚，令其将逾2亿元投资收益上缴给上市公司。九龙山方面昨日表示，公司已收到上海市高级人民法院2015年5月25日的民事裁定书，裁定这一追缴短线交易收益案件中止诉讼。“具体情况需等待相关案件的审判结果。”公司称。

　　公开信息显示，九龙山此次重组的标的资产，涉及海航旅游集团及其关联方所拥有的新华旅行、华势科技、大鹏航空服务有限公司、易生支付有限公司等旅游金融相关公司的股权。拟将易生支付15%的股权、华势科技80%股权、大鹏航服95%的股权注入新华旅行，并将新华旅行100%的股权、华势科技20%的股权注入上市公司。

　　公司16日公告中所称李勤夫的弃权理由，还包括“拟收购的新华旅行和华势科技，增值率分别为889.49%、446.78%，资产评估增幅过大。”昨日，九龙山方面解释称，根据预案，拟将易生支付15%的股权、华势科技80%股权、大鹏航服95%的股权注入新华旅行网，所以新华旅行网整体会有较大增值；华势科技拥有第三方支付牌照，其运营的“智付通”平台已实现与人民银行大小额支付系统、银联系统的联网互通，与旅游业务结合后发展旅游金融业，有良好的发展前景与爆发力。

　　此外，九龙山表示，公司将于投资者说明会召开情况公告披露的同时复牌，在复牌后的6个月内，不再筹划重大资产重组。未来，公司将继续积极推进业务转型，大力拓展旅游产业链，寻求新的利润增长点。（证券时报）