这家A股董事长距“上位”实控人仅一步之遥

　　文 夏子航

　　11月7日下午，恒立实业的股东大会现场，看似一片平静。

　　这是一场事关恒立实业董事长马伟进能否借道认购锁价定增“上位”上市公司实控人的关键股东大会。

　　马伟进另一个身份，是恒立实业第三大股东——傲盛霞（持有恒立实业4.16%股份）的实控人。据披露，其与恒立实业其余股东并无关联关系。

　　有人投下了“反对票”，但这并未阻止马伟进。在恒立实业第一大股东华阳投资、第六大股东岳阳市国资委等股东的“赞成”下，恒立实业本次定增方案获得股东大会通过。

　　第一大股东、国资股东一致“赞成”

　　11月7日晚间，恒立实业公告显示，在本次股东大会上，相关提案均获通过，本次定增方案获得通过。

　　本次通过现场和网络投票的股东共48人，代表股份1.39亿股左右，占上市公司总股份的32.7084%。

　　公告显示，本次股东大会上，恒立实业所有提案的总表决情况皆一致。其中，同意1.068亿股左右，占出席会议所有股东所持股份的76.7878%；反对3228.4687万股，占出席会议所有股东所持股份的23.2122%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　三季报显示，华阳投资、中萃房产、傲盛霞分别持有恒立实业17.99%、7.42%、4.16%股份，位列前三大股东，其余股东持股则为3%以下。岳阳市国资委位列恒立实业第六大股东，持股1%股份。

　　比照前十大股东持股明细，“反对票”达到3228.4687万股，即可明确恒立实业第二大股东中萃房产投下了“反对票”。中萃房产持股约为3153.8万股，这也意味着还有持有恒立实业70余万股份的其余股东也投下了“反对票”。

　　据测算，除了中萃房产以及回避表决的傲盛霞外，恒立实业前十大股东中再无人投下“反对票”。

　　接近恒立实业的知情人士向上证报记者透露，在本次股东大会上，岳阳市国资委投票“赞成”了本次定增方案。

　　有趣的是，中萃房产所持恒立实业股份正是通过司法划转从傲盛霞身上划转而来。

　　今年1月，恒立实业发布公告称，因傲盛霞与中萃房产的股权纠纷以及中萃房产与深圳市华嘉通电子有限公司（下称“华嘉通”）的股权纠纷，经三方协商，于2021年12月23日达成和解协议。协议约定从傲盛霞名下划转4000万股恒立实业股份给中萃房产，从傲盛霞名下划转1213万股恒立实业股份给华嘉通，完成上述划转后，协议三方的债权债务全部了结。

　　本次划转前，傲盛霞持有恒立实业16.54%股份，中萃房产持有恒立实业0.01%；划转后，截至2021年12月末，傲盛霞持有恒立实业7.14%股份，中萃房产持有恒立实业9.42%股份。

　　此后，中萃房产、傲盛霞再减持了恒立实业部分股份。

　　董事长距成为实控人仅一步之遥

　　根据10月21日披露的定增预案，马伟进有望通过认购定增的方式成为恒立实业实控人。

　　预案显示，恒立实业拟按4.15元/股发行价向深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）（下称“新恒力科技”）、盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）（下称“古晟科技”）发行股份，募资不超过5.229亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　目前，上市公司尚无控股股东与实控人。本次非公开发行将导致恒立实业控制权发生变化。

　　据披露，新恒力科技成立于2022年10月19日，马伟进作为GP认购5000万元持有14.29%的份额；古晟科技成立于2022年10月10日，马伟进作为GP认购1000万元持有5%的份额。

　　若定增完成，傲盛霞持有恒立实业3.21%股份，新恒力科技则持有恒立实业14.51%股份，古晟科技持有上市公司股份的比例为8.35%。马伟进通过傲盛霞、新恒力科技和古晟科技合计控制上市公司26.07%的股份，成为恒立实业实控人。

　　戏剧性的是，就在恒立实业董事长谋求“上位”之际，恒立实业第一大股东所持股份拍卖遭遇流拍。

　　“眼下，上市公司董事长谋求‘上位’，这对潜在竞购者来说，肯定是一大压力。首先，本次拍卖起拍价不低，其次，竞购者即使花大价钱拍下股份，也可能拿不到控制权，甚至连第一大股东位置也要失去。”一位熟悉恒立实业的人士向上证报记者表示。

　　恒立实业11月1日公告显示，经公司查询，根据淘宝网司法拍卖网络平台显示的拍卖结果，因无人出价，公司第一大股东华阳投资所持恒立实业7600万股股份（占目前上市公司总股本的17.87%）拍卖已流拍。

　　该次执行事项源于华阳投资与山东省国际信托股份有限公司之间的金融借款合同纠纷。在淘宝网司法拍卖平台上，上述恒立实业7600万股股份起拍价约为3.9亿元，拍卖保证金为5000万元，拍卖起拍价折合每股股份价格达到5.13元。

　　在股东大会之后，若恒立实业定增方案最终获得有关部门通过，马伟进将正式成为恒立实业实控人。

　　闪电调整董事会

　　就在近期，恒立实业闪电对董事会进行了调整，回复并否认涉及杠杆收购。

　　10月25日，恒立实业三名董事同时请辞，其中吕友帮、邓畅具有华阳投资背景。三董事辞职后，恒立实业董事会剩余6人，其中3人为独立董事。

　　10月28日，恒立实业修订《公司章程》，明确规定上市公司董事会由6名董事组成，其中三名董事由职工代表选举的董事担任，独立董事人数占董事会全体成员的二分之一。

　　“三名董事由职工代表选举的董事担任”这一条款，将让今后的外来者很难争夺恒立实业关键的董事会席位。

　　同日，恒立实业披露，傲盛霞向股东大会提出临时提案，请求增加审议《关于公司2022年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法》，上市公司董、监、高方面，拟对公司进行收购或者取得公司控制权的（即“管理层收购”），该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

　　“这应该是上市公司在主动调整董事会，也是为了实控人变更‘铺路’。”熟悉恒立实业的相关人士表示。

　　回复否认涉及杠杆收购

　　此前，深交所向恒立实业下发关注函，要求说明在马伟进持有新恒力科技和古晟科技出资比例较低情况下，仅因担任有限合伙GP即认定马伟进为两个合伙企业实际控制人的依据及合理性；说明本次定增马伟进拟成为上市公司实际控制人是否涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求。

　　11月3日，针对合伙企业实控人认定问题，恒立实业在回复中表示，综合考虑马伟进对合伙企业经营决策、日常管理、有限合伙人的选定及合伙企业参与认购上市公司本次非公开发行股票的决策能够施加的重大影响，以及有限合伙人均为财务投资人不参与合伙企业实际经营管理，和全体合伙人确认马伟进为实际控制人的事实情况，新恒力科技和古晟科技的实际控制人为马伟进，符合《合伙企业法》、合伙协议的规定，具备合理性。

　　此外，根据新恒力科技和古晟科技出具承诺函，新恒力科技和古晟科技的出资结构在收购完成后的18个月内不会发生变动。

　　针对是否涉及杠杆收购等问题，恒立实业回复《关注函》表示，根据新恒力科技和古晟科技合伙协议约定及马伟进，古晟科技的有限合伙人新余凤起、王锦江、新恒力科技的有限合伙人运联鑫锐、湖南拾妙出具的承诺函，恒立实业董事长马伟进等出资人认购上市公司本次非公开发行股票的资金来源主要为自有资金，少部分通过合法自筹实现，不存在杠杆资金，亦不存在还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。