揭秘格力400亿混改“名单”:董明珠无悬念 厚朴待定?

　　财团间正博弈。

　　珠海格力电器股份有限公司（下称“格力电器”）400亿元规模的15%股权转让，越来越接近水落石出。

　　8月12日晚间，控股股东珠海格力集团有限公司（下称“格力集团”）通知格力电器，珠海市国资委原则同意格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案。

　　格力集团转让所持格力电器约9.20亿股的股份，占总股本15%，转让价格依据除权除息事项相应调整后，为不低于44.17元/股。该部分股权转让总价不低于398.57亿元。这意味着，受让方必须具备至少近400亿元的资金实力，才能取得受让格力电器15%股权的资格，且格力集团不接受受让部分股份的请求。

　　公开征集期为15个交易日，从8月13日至9月2日，在此期间意向受让方需要向格力集团提交申请材料，并需向格力集团缴纳63亿元。

　　公告同时公布了本次股份转让意向受让方应具备的资质条件，“根据这次公布的格力电器混改方案，意向受让方需承诺保持隔离电器管理团队稳定，并提出改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施。”家电行业资深观察人士刘步尘对时间财经表示。

　　至于外界最关心的格力电器董事长董明珠将在股权转让后何去何从。“这么看董明珠董事长位置在剩下两年任期内，基本不会改变。”刘步尘还补充了看法。

　　截至发稿，格力电器股价上涨了1.95%。

　　混改踪迹

　　四个月以来，格力电器股权出售事件一直牵动众人神经。4月1日晨间，深交所发布公告，“珠海格力电器股份有限公司（下称“格力电器”）拟筹划控制权变更事项，根据本所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》的有关规定，经公司申请，公司证券2019年4月1日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。”

　　几个小时后，格力电器发布公告，称收到控股股东珠海格力集团有限公司（下称“格力集团”）通知，格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动。该事项的具体交易方案尚在筹划中。

　　一时间外界给出了多重猜想。《第一财经》也引用不具名人士的消息，称格力集团将以混合所有制改革、国企退出竞争性行业的名义，公开拍卖所持格力电器的股权。

　　但亦有法律界人士对时间财经表示，目前混改的重点集中在大型国企，然而格力电器并不是一家传统意义上的国有企业，而是国有独资企业所控股的股份制企业，其第一大股东格力集团的持股比例为18.22%。

　　格力集团逐渐拉开此次股权转让的帷幕，5月22日下午，在珠海召开意向投资者见面会，为其控股的格力电器，“更好地完成公开征集转让工作”。

　　共有25家机构投资者参与此次见面会。包括百度、淡马锡控股、高瓴资本、厚朴投资、博裕资本、新鼎荣盛资本等知名机构。机构种类也异常丰富，包括了外资、私募公司、公募基金和互联网巨头。

　　值得注意的是，此前传言潜在接盘的高瓴资本和厚朴资本出现在此次投资者见面会上，其中高瓴已是格力电器的第九大股东。而同为传言潜在接盘的富士康、阿里巴巴等企业，则未在投见面会现身。

　　“法律上来讲，并非从二级市场，而是由协议转让的超过5%的股权，这次项目意向投资者见面会不是必须要开的。”法律界人士对时间财经表示，“也就是说，去的人不一定会参与收购，真正收购的人未必会去。”

　　博弈正酣

　　事实上，正如此前格力电器公告表示，“本次会议仅为更好地回应意向投资者的关切，相关意向投资者参与会议与否不作为参与本次股权转让的前置条件。”此次与会者阵容之豪华，堪称A股之最，不过是各家的“肌肉”又一次得到了展示。

　　部分业内人士对时间财经表示，400亿规模的15%格力电器股份，最后很可能是以多个有限合伙企业形式的基金承接。

　　据公开资料，所谓有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。这样的架构实现了基金管理权（GP承担）和出资权（LP承担）的分离。

　　据格力集团公布的转让条件显示，如果是两个法律主体组成的联合体共同作为意向受让方，每一个主体购买比例不能低于公司总股本的5%。以此计算，每家至少需要支付约133亿元，依然价格不菲。

　　因此，多个有限合伙企业形式的基金的架构，也适用于承担大型上市公司的混改重组的事宜。由多个有限合伙企业共同出资，共同承担巨量价值的股权。譬如，此次一口吃掉400亿规模的15%电器股份。

　　据一财网报道，厚朴投资在珠海已投资多家子公司。其中包括注册在珠海的两家新控股子公司，分别是厚朴云投资控股（珠海）有限责任公司、厚朴云科技（珠海）有限责任公司。此外，今年5月10日、15日、17日，厚朴还分别成立了格物厚德投资管理（珠海）有限责任公司、格物厚德投资控股（珠海）合伙企业（有限合伙）和格物厚德股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）。

　　这或许是厚朴投资在组建多个有限合伙企业系的表征之一。

　　“目前厚朴也在争份额阶段，不一定能争到大头。”时间财经也从部分业内人士处获知，格力电器的股份受到热烈追捧的程度从此可见一斑。

　　财新援引知情人士透露，有机构报价较45.67元/股的平均值溢价三成以上。据36氪报道，“高瓴资本和厚朴投资对受让格力电器股权特别感兴趣，并早已和珠海市国资委取得联系。”

　　根据此次混改方案，意向受让方需承诺保持格力电器管理团队稳定，并提出改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施。因而，外界对董明珠及被视为格力电器管理层一致行动人的格力电器第三大股东、以格力电器核心经销商为主体的河北京海担保的表现也予以了格外的关注。

　　部分业内人士对时间财经表示，此次股权转让中，董明珠掌握了很大主动权。但也有部分观点认为，格力电器的核心管理层大概率不会深度参与这个事情。究竟400亿花落谁家，博弈的背后，谜底正越来越近。