菊乐食品并购奶奇乐疑点颇多 原料采购涉嫌依赖前进牧业

　　8月2日，证监会网上披露了四川菊乐食品股份有限公司(简称“菊乐食品”)的招股书申报稿。该公司主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售，主打产品为酸乐奶，产品销售区域主要分布于四川省及周边地区。

　　菊乐食品拟在深交所上市，拟募集资金5.59亿元，用于 “年产 12 万吨乳品生产基地”、“ 温江乳品生产基地技术改造”等4个项目。

　　经济导报财经研究员发现，该公司收购子公司奶奇乐过程中疑点颇多，并且公司对第一大供应商前进牧业采购比例逐年上升，有原料依赖嫌疑。另外，菊乐食品与前进牧业还存在关联关系。

　　并购奶奇乐曾涉诉，目前疑点仍存

　　招股书申报稿显示，奶奇乐由美国籍人士皮兰特于 2000 年 10 月设立，设立时的注册资本为 90 万美元，为外商独资企业，经营范围为：“生产加工乳及乳制品、奶牛饲料，提供种用奶牛的繁殖及其技术推广服务，销售本公司产品”。

　　2009 年 10 月，菊乐有限(菊乐食品前身)向奶奇乐增资 1200 万元，持有增资完成后67%的股权，成为奶奇乐的控股股东，皮兰特的持股比例由 100%下降为 33%。

　　菊乐有限增资控股奶奇乐后，在经营过程发现外方股东皮兰特存在抽逃出资的情形，于 2011 年 3 月就皮兰特抽逃出资而引起的出资纠纷提起了诉讼，并得到了主审法院的支持。在前述案件审理过程中，皮兰特向四川省成都市中级人民法院提出请求解散奶奇乐的诉讼，主审法院于 2015 年 12 月判决解散奶奇乐，并于 2016 年 10 月受理皮兰特对奶奇乐的强制清算申请，于 2017 年 1 月指定了清算组成员。

　　在清算过程中，基于抽逃出资款及其利息的返还情况、奶奇乐现有资产的市场价值等原因，在清算组的主持下，菊乐食品、皮兰特等就相关案件的终结执行及皮兰特持有 33%股权的转让事宜达成和解并于 2018 年 3 月 1 日签订了《和解协议》。根据该和解协议，菊乐食品受让原外方股东皮兰特持有的奶奇乐 33%的股权，奶奇乐成为菊乐食品全资子公司。本次收购33%股权的价格为80万元。同年4月，法院终结奶奇乐强制清算程序。

　　菊乐食品在申报稿中表示，之所以收购皮兰特33%股权，基于以下三个原因：一是通过财产保全、强制执行等法定程序后，截至本次《和解协议》签订前，被执行人皮兰特、濮家駜、濮健已偿还部分抽逃出资款，预期剩余款项收回困难；二是奶奇乐主要资产为位于四川省成都市高新技术产业开发区(西区)的21423 平方米土地使用权及其上 3 处房产；3是本次外方股东皮兰特所持 33%奶奇乐股权转让价格系参照评估价值确定，定价公允。

　　经济导报记者发现，在《四川菊乐食品有限公司与罗伯特。K。皮兰特、濮家駜中外合资经营企业合同纠纷一审民事判决书》中》，被告皮兰特、濮家駜辩称，在2009年签订《增资扩股协议》前，菊乐公司委托专业会计事务所对奶奇乐公司进行了审计，该会计师出具了全面、系统、真实的审计报告，菊乐公司已全面了解了奶奇乐公司的资产及负债。2009年11月菊乐公司成为奶奇乐公司股东后，控制了奶奇乐公司的全部财务资料。事实上，皮兰特、濮家駜如实披露了公司资产和负债情况，到目前为此没有出现未披露的债务或纠纷。菊乐公司在增资扩股后，控制了奶奇乐公司，擅自变更公司经营范围，将奶奇乐公司的生产、办公、冷藏库房提供给其关联公司使用，尽享收益，毫无损失可言，其主张违约赔偿，没有依据。

　　在菊乐食品并购奶奇乐的过程中，仍存在很多疑问。例如2009 年菊乐有限向奶奇乐增资 1200 万元的目的是什么？菊乐有限是否擅自变更公司经营范围，将奶奇乐公司的生产、办公、冷藏库房提供给其关联公司使用，尽享收益？皮兰特是否已经归还了全部抽逃资金，如果没有全部归还，奶奇乐的注册资本是否应该相应减少？菊乐食品又为何不从33%股权转让款80万元中直接让皮兰特归还抽逃剩余款？

　　申报稿显示，报告期内，公司向参股公司德瑞牧业采购原料奶用于生产，2016、2017、2018、2019年一季度采购金额分别为822万元、7715万元、2118万元，占比分别为1.95%、16.30%、21.14%。

　　菊乐食品表示，这是公司保持北方优质奶源稳定的重要措施之一，预计未来将持续发生。

　　申报稿显示，公司为获得更稳定的奶源供给渠道，主动调整奶源布局，于 2017 年 2 月投资 2,400 万元与前进牧业合作设立德瑞牧业，持有德瑞牧业 20%股权，进一步稳定了公司北方优质奶源的供给。

　　申报稿显示，德瑞牧业业绩还算不错。2018年的净资产为1.27亿元，净利润为2201万元；今年一季度，净资产为1.34亿元，净利润671万元。

　　申报稿显示，前进牧业报告期一直是贵司的第一大供应商，2016、2017、2018及今年第一季度采购总额占比分别为20.03%、21.51%、27.59%、33.65%，呈现比例逐年上涨态势。前进牧业包括：①甘肃德瑞牧业有限公司、②甘肃前进牧业科技有限责任公司、③张掖市甘州区绿洲奶牛繁育农民专业合作社、④张掖市甘州区前进奶牛专业合作社、⑤张掖市新华草畜科技有限责任公司、⑥张掖市甘州区汇源奶牛农民专业合作社，上述单位系受同一实际控制人控制。

　　公司表示，前进牧业下属子公司德瑞牧业系发行人参股公司，发行人持有德瑞牧业 20%的股权，发行人董事会秘书雍超担任德瑞牧业董事。

　　至于菊乐食品是否对前进牧业原料采购是否形成依赖？公司对原料奶收购质量控制措施是否完善？招股书申报稿没有进行详细说明，公司也没有回复经济导报记者的采访提问。