船舶制造：南北船合并后或将重新统筹定位两大集团旗下各上市公司

    事件:

    8月 8号,南船旗下中船防务、中国船舶发布重大资产重组停牌公告,调整此前重大资产重组方案。本次重大资产重组方案拟调整为:向中国船舶出售公司持有的广船国际 27.4214%股权,放弃广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权。

    简评今年 3月份,中船防务公布重组方案,拟置入南船集团动力资产;拟置出整船厂资产,打造集团动力平台。此次方案调整为不进行动力资产置入, 只置出部分整船资产, 达到减少同业竞争,提高盈利能力的目的。 公司拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%股权,中国船舶以向公司非公开发行 A 股股份的方式支付交易对价,同时公司放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的广船国际 23.5786%股权及黄埔文冲 30.9836%股权的优先购买权,改由中国船舶以非公开发行 A 股股份的方式购买。本次交易完成后,公司仍将持有广船国际 49.00%股权和黄埔文冲 69.0164%股权;中国船舶将合计持有广船国际 51.00%股权,取得广船国际的控制权,同时持有黄埔文冲 30.9836%股权。

    此次方案调整主要为南北船合并做铺垫,预计南北船合并后或将重新统筹定位两大集团旗下各上市公司。 公司公告表示 2019年 7月 1日,公司接到控股股东中船集团通知:中船集团正与中国船舶重工集团有限公司筹划战略性重组。在此背景下,考虑到公司与中船集团及中国船舶之间存在同业竞争,以及民用船舶市场产能过剩局面短期内难以实质性改善的实际,为改善公司财务状况、提升盈利能力,顺利推进市场化债转股项目及尽早解决同

    业竞争,公司于2019年8月7日召开了第九届董事会第十六次

    会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》等相关议案,并公告了本次重组正式方案。

    此次交易广船国际 100%股权的账面值为 688,616.63万元,评估值为 1,054,380.63万元,评估增值为365,764.00万元,增值率为 53.12%。根据评估结果,拟出售资产的交易作价为 289,125.93万元。根据《重组管

    理办法》的相关规定并经交易各方商议决定,中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议

    公告日前 120个交易日股票交易均价的 90%,为 13.24元/股。中国船舶于 2019年 4月 18日公告了 2018年度利润分配方案并于 2019年 5月 30日实施完毕,根据中国船舶 2018年度利润分配方案,中国船舶本次交易发行股份的价格调整为 13.14元/股。根据上述交易作价和中国船舶发行价格测算,本次交易完成后,公司预计将持有中国船舶 220,034,953股股份,5.28%的股权。

    本次重组完成后将减少公司与中国船舶的同业竞争。本次交易前,中船防务与中船集团下属中国船舶等企业在 VLCC、VLOC 和散货船等船舶产品方面存在一定同业竞争。通过本次重组,将广船国际控制权出售给中国船舶,原有中船防务与中国船舶在 VLCC 等船型的同业竞争将得以消除。

    本次重组后上市公司盈利能力有所改善。由于民船形势持续低迷,广船国际持续处于亏损状态,此次置出广船国际的控制权后。公司 2019年 1-4月的归母净利润将从 4.4亿元,提高到 5.2亿元,基本每股收益从 0.31元提高到 0.37元。若 2019年 4月 30日完成交易,根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币 32.99亿元,预计资产负债率将从 67.08%下降至约 52.53%。（中信建投）