2010年IPO被否全调查：独立性成首要原因(4)

　　总体来看，根据《办法》一第37条的规定，当发行人出现以下情形将被认定为影响持续盈利能力，一是经营模式、产品或者服务品种结构发生重大变化；二是发行人的行业地位或所处行业的经营环境发生重大变化；三是发行人最近1个会计年度的营收或净利对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；四是发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；五是发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

　　在去年9月进行第四期保荐人培训会议上，证监会相关官员在谈及申请延期申请的情况时表示，出现业绩下滑建议尽早上会，存在诉讼要求及时汇报，实际控制人变更不满三年可以申请延期，但对于发行人不具备持续盈利能力的情形，要求保荐人“应撤回申请材料”。

　　应当说，证监会发审委对于主板企业并没有针对企业成长性给出明确的要求，很大程度上将其并入“持续盈利”一项之中；但创业板发审委却将成长性单列出来，《办法》二第32条明确规定保荐人“应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见”。

　　这也是证监会给出的被否理由中将上海开能环保、北京侏罗纪软件、杭州先临三维科技和上海金仕达卫宁软件均归结为对“成长性和持续盈利能力”无法作出明确判断的原因。

　　以杭州先临三维科技为例，创业板发审委在去年5月28日给出的不予核准首发上市决定中指出“申请人民用产品收入增速趋缓；工业产品进入市场较晚且规模不大，工业产品的技术要求较高，存在丧失技术领先风险”。

　　从去年历次保荐人培训会议来看，前四次均未就成长性问题特别提及，但在第五次在北京友谊宾馆进行的培训中专门作出了具体要求，如对于最近一期净利润存在明显下滑——即最近半年净利润不足上年度净利润50%，或前三季度不足上年度净利润75%——的情形，发行人应当提供经审计证明其保持增长的财报，或做盈利预测。

　　如一家拟闯关创业板公司在递交了上市申请后，证监会在其反馈意见中明确要求保荐机构对于公司2009年上半年营收和净利润不足2008年全年半数的情形出具“成长性专项意见的补充意见”。

　　这其实并非个案，记者从不少券商投行人士处了解到，对于拟上市公司尤其是拟登陆创业板的公司来说，监管部门专门要求发行人对持续盈利构成重大不利影响的情形在成长性专项意见中加以综合分析，对于监管部门要求重点关注的部分可能还需要保荐机构出具补充意见。

　　3。被否其他理由

　　除却最为重要的独立性和持续盈利及成长性之外，在证监会公布的被否理由中还包括关联交易问题、同业竞争问题、会计政策问题、内控缺陷、信息披露等各类原因，此外被竞争对手等举报也是个别公司被否的原因。

　　据统计，包括山东信得科技、烟台万润精细化工、西安隆基硅材料和山东金创股份4家公司的被否都和关联交易有关。

　　其中，前三家均为关联交易价格不公允，山东信得科技将自己拥有的商标许可无偿供给实际控制人控股的潍坊信得使用，这起关联交易被认定为不公允，并损害了申请人的合法权益；另一家同处于山东省的烟台万润精细化工因为和关联公司九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，并且交易金额较大且所占比例较高，最终被发审委认定为公司对四家关联公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。

　　另一家公司西安隆基硅材料存在着和其关联交易方无锡尚德由于保密协议无法披露向第三方采购的价格的情形，这被发审委认定一方面构成关联交易价格不公允，甚至还怀疑是否存在通过关联交易操纵利润的情形。