2010年IPO被否全调查：独立性成首要原因(2)

　　而根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(下称《办法》二)第18条，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　应当承认，自2009年9月份创业板发审委首次召开会议以来，独立性一直是创业板发行监管部重点关注的问题之一，当年被否的15家公司中就有4家公司因为独立性问题被否决；进入2010年，这一问题更是成为历次保荐代表人培训会议中必须提及的问题。

　　如在去年年中进行的第三次培训中，创业板发行监管部的官员特别指出创业板和主板对于独立性要求一致，并且强调“在这一方面关注的问题多，审核会更深入一些”；同时该人士还从资产与业务、人员兼职、同业竞争、关联交易、发行人与关联方合资设立企业、资金占用和独立运营情况等7个方面详细阐述了独立性的涉及要素。

　　从证监会公布了被否理由的14家创业板拟上市公司中，除却裕兴薄膜之后，深圳东方嘉盛供应链和广东广机国际招标同样是因为独立性问题被否；而已公布被否理由的20家主板(包括中小板)公司中涉及独立性缺陷的更是多达6家之多，如上海网讯科技和厦门蒙发利科技因为对重大客户存在依赖。

　　和上述几家被否理由不同的是，来自浙江的梦娜袜业存在“某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵”。根据《办法》一第 15条，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　然而梦娜袜业的实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英并没有将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入梦娜袜业，另外如浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、公司长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房和公司以3104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不够充分，加上公司相关高管和保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，最终发审委作出了不予通过的决定。

　　在2010年9月份进行的第四次保荐人培训会议上，针对独立性问题中出现的一些细节，证监会相关官员给出了明确的回复，如申请人的高管不能在关联方担任“执行董事”职务，如发行人与董、监、高级其亲属共同设立公司应当清理等。

　　除此以外，关联交易的非关联化问题也被认为是审核“重点中的重点”，如在去年12日被否的山东金创股份由于公司募投拟收购的蓬莱市大柳行金矿隶属于集体企业经营性资产蓬莱市黄金总公司，后者还作为协议一方代收预付转让款并且为公司提供贷款担保，证监会披露的《不予核准金创股份上市的决定》中认为金创股份的招股书和现场陈述对蓬莱市黄金总公司与公司不是实质性关联关系的理由不够充分。

　　而另一家台资背景企业宏昌电子被否的理由则是同业竞争的缘故。证监会在去年4月23日披露的不予核准的文件中认为，台塑股份及南亚塑胶是宏昌电子的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷(申请人的主要原材料)供应商之一，这意味着宏昌电子存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；而且南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。由于“目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争”，因此认为宏昌电子的独立性存在缺陷。