中国上市公司2011年内部控制白皮书(全文)(2)

　　建议

　　(一)规范上市公司的内部控制信息披露格式

　　财政部等五部委已经出台的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》,为企业实施内部控制体系提供了基本的框架体系,并规范了公司披露《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》的内容与格式。

　　然而,本研究在收集与整理内部控制相关数据时,发现各公司中披露内部控制信息的格式并不统一,某些公司披露《内部控制自我评价报告》时按照五要素的形式披露,某些公司依据《企业内部控制应用指引》中的十八项应用指引来披露,某些公司仅说明董事会已经依据有关规定进行了内部控制自我评价并未进一步披露内部控制自我评价的具体内容及结果等。

　　会计师事务所为上市公司出具的《内部控制审计报告》的格式及内容也较为混乱,如会计师事务所对上市公司的内部控制体系的审核依据各不一致,有《内部审核指导意见》、《中国注册会计师审计准则》、《中国注册会计师其他鉴证业务准则》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《香港会计师审计准则》等等。

　　建议上市公司管理层统一依据《企业内部控制评价指引》的要求披露《内部控制自我评价报告》,如实反映内部控制体系中存在的重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。建议会计师事务所统一依据《企业内部控制审计指引》的要求出具《内部控制审计报告》。

　　(二)加强内部控制建设,提高上市公司的投资资本回报率

　　依据2008、2009和2010年内部控制白皮书三年的实证研究结论,内部控制与投资资本回报率之间存在着正相关关系,即加强上市公司的内部控制建设有利于提高上市公司的投资资本回报率。投资资本回报率反映了企业投入与产出之间的关系,是衡量企业经营效率和效果的综合指标,投资资本回报率的提高是实现企业的经营、战略等目标的基石。因此,建议上市公司优化与完善自身的内部控制体系建设,管控企业经营管理中存在的风险,提高投资资本回报率。

　　(三)制定内部控制信息披露相关的法律法规,促进上市公司提升内部控制信息披露的质量

　　2010年我国上市公司的内部控制披露水平有所提升,披露了内部控制自我评价报告的上市公司的比例达到76.86%,聘请了会计师事务所出具内部控制审计报告的上市公司的比例达到41.57%。然而,2010年,我国上市公司自愿披露内部控制缺陷的比例低于1%,会计师事务所出具的内部控制审计报告中认为上市公司失效的比例也低于1%。在99%以上认为自身内部控制体系有效的上市公司中,多家上市公司存在着内部控制的重大缺陷,其内部控制体系实质上是失效的,以2010年违法违规及财务重述的数据为例,我国有50家上市公司由于违法违规而被监管机构处罚,占2105家上市公司的2.38%;截至2011年4月30日,我国已有93家上市公司对2010年的年报进行财务重述,占2105家上市公司的4.42%。除此之外,还有多家上市公司存在着安全质量环保等问题,如双汇发展、紫金矿业等公司。

　　与我国相比,美国上市公司自愿披露内部控制缺陷的比例高达13.8%。针对此种现象,建议监管机构出台相应的法律法规监督上市公司的内部控制信息披露的质量,可以借鉴美国的萨班斯法案中的906条款对隐瞒内部控制缺陷、虚假披露内部控制有效性的上市公司进行严厉处罚,以此促进我国资本市场健康发展。

　　(四)加强上市公司的公司治理,提升上市公司的内部控制水平

　　依据2008、2009和2010三年内部控制白皮书的实证研究结论可知:设立了内部审计机构的上市公司的内部控制水平优于未设立内部审计机构的上市公司。内部审计机构等机构的设置是企业加强公司治理的一个重要方面。因而,这一结论显示:上市公司的公司治理水平的提高有助于提升上市公司的内部控制水平。因此,建议加强上市公司的公司治理,健全机构设置以及明确权责分配,提升上市公司的内部控制水平。

　　(五)建议上市公司实施股权激励和建立实施内部控制体系的激励约束机制,促使董事会及管理层积极主动地建立健全内部控制体系

　　依据2008、2009、2010三年内部控制白皮书的实证研究结论可知:实施股权激励的上市公司的内部控制水平优于未实施股权激励的上市公司。这一结论表明实施股权激励能够使管理层以股东的身份参与公司决策、分享利润和承担风险,能为上市公司的管理层建立健全内部控制体系提供动力,从而提升上市公司的内部控制水平,最终实现保证企业可持续发展及企业价值最大化的目标。

　　上市公司的董事会对内部控制制度建设负有直接的责任。依据2008、2009、2010三年内部控制白皮书的实证研究结论,内部控制水平与前三名董事会成员薪酬总额正相关。由此结论可见,董事会薪酬总额的提高能促使董事会更加重视公司的内部控制建设。《企业内部控制基本规范》及《中央企业全面风险管理指引》都要求企业建立内部控制考核评价制度,并将内部控制水平与风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩。

　　因此,建议上市公司,特别是国有上市公司,将上市公司的内部控制水平和风险管控能力作为董事会成员的一个绩效考核指标,使董事会成员更加关注内部控制建设,从而提升上市公司的内部控制水平。