内资券商新设审批重启 证券公司股权管理达5年过渡

　　内资券商新设审批重启！证券公司股权管理达标有5年过渡期，综合类券商股东资产及营收要求下调

　　公开征求意见期结束一年多之后，《证券公司股权管理规定》（下称《股权规定》）于今日正式发布实施。《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》（下称《配套规定》）一并发布。与此同时，证监会宣布重启内资证券公司设立审批。

　　《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》自2018年3月30日至2018年4月29日向社会公开征求意见。征求意见过程中，金融机构、行业自律组织、专家学者、社会公众和有关政府部门都对《股权规定》给予了高度关注，意见主要集中于对综合类证券公司控股股东资产规模要求、对非金融企业控制证券公司股权比例的要求等。

　　经过修改完善，《股权规定》正式发布实施。

　　对控股股东暂时达不到《股权规定》要求的资产规模等条件的综合类证券公司，监管部门将给予5年过渡期安排。5年后仍未达到要求的证券公司，其证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐等常规证券业务将不受影响，但未达标券商将不得继续开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务。

　　《股权规定》的主要制度安排

　　《股权规定》提出了“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则。主要明确了三项基础制度安排。

　　一是推动证券公司分类管理，支持差异化发展。

　　《股权规定》根据证券公司从事业务的复杂程度，将证券公司分为专业类证券公司和综合类证券公司，并分别规定了股东条件。

　　专业类证券公司：从事常规传统的证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等。

　　综合类证券公司：从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险，包括股票期权做市、场外衍生品、股票质押回购等。

　　《股权规定》要求专业类证券公司的股东满足基本法定条件，综合类证券公司的主要股东和控股股东具备较高的管控水平及风险补偿能力。

　　二是强化穿透核查，厘清股东背景及资金来源。

　　《股权规定》要求证券公司穿透核查股权结构、资金来源，禁止以委托资金等非自有资金入股。同时，提出了下述要求：

　　按照实质重于形式的原则穿透核查股东关联关系，防止规避监管；

　　要求维持股权的稳定性；

　　要求股东在股权锁定期内不得质押所持股权，锁定期满后质押股权比例不得超过50%。实际控制人一并遵循锁定期要求。

　　三是内外结合，实现全程监管。

　　按照《股权规定》，证券公司须强化内部管理要求，落实主体责任，同时强化内部追责，完善外部追责。规定明确：

　　证券公司董事会办公室是股权管理事务办事机构，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人。

　　证券公司的章程须约定限制违规股东行使表决权等权利，约定内部责任追究机制。

　　证券公司对擅自变更股权、虚假出资等违法违规行为，须明确处理措施；对公司治理失信行为记入资本市场诚信数据库，与分类监管挂钩。

　　与征求意见稿相比有三大调整

　　2018年3月30日至2018年4月29日，证监会在官网和“中国政府法制信息网”就《股权规定》向社会公开征求意见。

　　征求意见过程中，金融机构、行业自律组织、专家学者、社会公众和有关政府部门给予了广泛关注。意见主要集中于对综合类证券公司控股股东资产规模要求、对非金融企业控制证券公司股权比例的要求等。

　　这次正式发布的《股权规定》相比征求意见稿作出了以下三大调整：

　　第一，进一步明确了对证券公司的分类管理安排。

　　由于专业类证券公司的业务活动以中介服务为主，不涉及大额负债及大额资本中介，外部性较低，《股权规定》仅要求其主要股东、控股股东须具备证券法、证券公司监督管理条例等规定的基本条件。

　　综合类证券公司由于资本消耗较高，与其他金融体系联系紧密，外部性显著，《股权规定》要求其主要股东和控股股东需具备较高的管控水平和资本补充能力。

　　第二，下调了综合类证券公司的控股股东、主要股东资产规模和营业收入要求。

　　2018年征求意见稿由于对控股股东要求较高，引起市场较大的争议。

　　当时对控股股东有多个硬性门槛。比如净资产不低于1000亿元；最近5年原则上连续盈利，最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元，主业净利润占净利润比例不低于50%。这一标准被市场简称为“双千亿”门槛。

　　正式发布实施的《股权规定》优化了对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求，改为更注重专业能力和风险管控经验。

　　具体而言，该规定将综合类证券公司控股股东的资产规模要求调整为“总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币”，删除了征求意见稿中控股股东“最近3年主营业务收入累计不低于1000亿元”、主要股东“最近3年营业收入累计不低于500亿元”的要求。

　　第三，适当调整了单个非金融企业实际控制证券公司股权比例的要求。

　　为强化股权分散制衡，提高公司治理有效性，规范实业资本投资金融行为，《股权规定》征求意见稿曾提出“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3”。

　　经征求意见，证监会在综合考虑各方意见的基础上，将上述要求调整为“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%”。

　　设置5年过渡期

　　与《股权规定》一起发布的《配套规定》明确了该规定实施的过渡期安排。证券公司将有5年的时间通过整改达到《股权规定》的要求。

　　根据《配套规定》，综合类证券公司控股股东暂时达不到《股权规定》明确的资产规模等条件的，监管部门给予其5年过渡期。5年后仍未达到要求的证券公司，其开展证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐等常规证券业务将不受影响，但将不能继续开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务。

　　《配套规定》还明确了设立证券公司或者证券公司变更注册资本、股权、5%以上股权的实际控制人等事项的申报文件要求。

　　内资及合资券商、

　　新设或存量券商均适用

　　根据证监会今日发布的答问，《股权规定》适用于境内所有的证券公司，无论新设证券公司或存量证券公司，内资证券公司或合资证券公司，均统一适用其要求。

　　此外，规则明确综合类证券公司和专业类证券公司能够转化，证券公司可以依据自身发展的需要自主确定。

　　证监会相关部门负责人表示，证监会支持证券公司差异化发展，以更好服务实体经济和市场客户。按照《股权规定》，证券公司可以根据自身战略规划和风险管控能力，选择不同的发展路径。

　　专业类证券公司在其控股股东、主要股东具备《股权规定》明确的资质条件后，可以依法申请各类创新复杂业务，转型为综合类证券公司。综合类证券公司也可以根据自身发展战略考虑，依法变更业务范围，转型为专业类证券公司。

　　内资证券公司新设审批重启

　　《股权规定》及《配套规定》发布实施的同时，证监会宣布重启中断已久的内资证券公司新设审批。

　　证监会新闻发言人常德鹏表示，证券公司对外资开放，必然涉及对内资开放，重启内资证券公司设立审批，有利于引进优质内资股东，推动证券行业充分竞争，引导差异化、特色化、专业化发展，打造高质量投行，更好服务实体经济，也有利于为资本市场引入新的投资资金和新的交易组织者，壮大机构投资者队伍，有利于资本市场长期建设。

　　他透露，证监会将相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南，符合条件的投资者可依照《股权规定》、《配套规定》和服务指南的要求，依法报送证券公司设立、股权变更等申请。由于证券公司属专业金融机构，规则明确其控股股东及主要股东需具备相匹配的金融经验及风险管控能力，证监会将依法审核。