堵“暗盘交易” 沪深交易所强化减持新规(2)

　　堵“暗盘交易” 沪深交易所强化减持新规

　　⊙记者 赵一蕙 刘伟

　　1月9日，沪深交易所分别发布“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知”，对《减持规定》的相关精神予以进一步明确。其中尤其指出，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。此举主要针对之前市场上惯用的“暗盘交易”，即协议转让“分仓术”，进一步降低了大股东通过“分仓”短期内实施大比例减持，从而造成股价波动的可能性。

　　今年1月7日，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，进一步规范上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称“大股东”）及董监高减持股份行为，其中：第八条指出，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；第九条规定，上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。上述内容为《减持规定》核心条款，该规定自1月9日起实施。

　　1月9日，沪深交易所分别发布关于上述落实《减持规定》的相关事项通知，除进一步强调“自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%”等条款外，同时明确，上市公司大股东减持公司A、B股时，减持比例中的股份总数按照A、B股及H股的股份总数合并计算。

　　其中，尤其值得关注的条款是，沪深交易所通知规定，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。

　　分析人士指出，此条款主要针对以往市场上的“分仓术”而设定。由于目前的《减持规定》针对的是控股股东和持股比例5%以上股东的集中竞价交易减持行为，因此，理论上持股5%以上的股东亦可以通过协议转让的方式将大比例持股“分散”给存在利益安排或者其实际控制的相关账户，将每个单一受让方的持股比例降低至5%以下再实施减持，从而规避相关减持限制的可能性。

　　实际上，这一被俗称为“分仓术”的手法在市场上已被一定程度地加以利用。典型案例如波导股份。去年5月22日，波导股份发布股东宁波电子信息集团有限公司股权转让公告并复牌，宁波电子信息集团将所持21.71%股份以市价的八折分别协议转让给瞿柏寅、李川、胡跃、焦君涵、王凤飞、陆璇瑛等六名自然人，前四位的持股比例均为4.95%，后两人分别为1.17%和0.75%。由于上述部分股东同尚未“东窗事发”的泽熙投资“如影随形”，存在极大潜在关联可能，发布该公告并复牌的波导股份股价三天上涨31%，其中两天是一字涨停。上述股权于5月25日完成过户，然而，至5月26日，即公告发布的第三天，公司股票放量，成交额近40亿元，成交量2.9亿股，最终收涨8.43%。交易信息显示，就在当天，从卖出营业部的地域、数量总和判断，上述最新接盘的自然人股东疑似已经出货。作为佐证的是，在波导股份去年的半年报中，前十大股东榜单里，除去排名第一位的波导科技集团持股比例16.4%，第二大股东持股量比例仅为1.92%，上述自然人股东无一上榜，进一步证实其已经减持。短短数日，公司股价波动巨大，且相关方收益颇丰，其中对“分仓术”的利用成为关键所在。

　　而此番，沪深交易所通知明确“单个受让方的受让比例不得低于5%”，且对交易价格范围做出了规定，从而明显让“分仓术”的使用受限。

　　通知同时指出，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后六个月内应当继续遵守《减持规定》第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守《减持规定》的要求。

　　沪深交易所同时表示，将结合上市公司大股东、董监高减持预披露计划及其实施情况以及协议转让情况，定期对其减持行为进行事后核查。发现存在违规行为的将按规定予以处理。（上海证券报）

　　规范大股东减持长效机制建立

　　⊙ 李丹丹

　　《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）顺利接棒“18号文”，对大股东和董监高减持进行了规范、引导。接受记者采访的券商认为，《减持规定》从短期来看可以阻止减持潮的爆发从而稳定市场情绪，长期来看是一项监管大股东、董监高减持股份行为的长效机制，为市场的发展壮大奠定了基石和前提，是监管层在维护市场稳定和发挥市场自我调节作用、保证市场有序减持两者之间寻找的契合点。

　　海通证券指出，《减持规定》对大股东及董事、监事和高级管理人员不得减持的详细情形做了明确界定，这切实完善了对大股东和董事、监事和高级管理人员减持股份的约束机制，能够有效维护中小投资者的利益。

　　其次，重点就上市公司大股东通过二级市场“集中竞价交易”这一特定途径减持股份作出细化要求，规定其在三个月内通过交易所“集中竞价交易”减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%，此举兼顾中长期供求平衡，既能满足大股东持股适度合理的流动性需求，也有助于稳定市场预期，避免“18号文”到期后出现集中抛压。

　　再次，遵循“以信息披露为中心”的监管理念，进一步完善上市公司大股东减持预披露制度，要求其通过二级市场“集中竞价交易”减持股份时需提前15个交易日披露减持计划，这充分提升了上市公司大股东减持股份的透明度，能够合理、有效引导投资者预期，平抑市场波动。

　　国泰君安认为，《减持规定》意在有效防范大股东和董监高集中、大规模减持冲击市场，同时保障其转让股份的基本权利，并鼓励大股东在股价低迷时通过二级市场增持股份，维持二级市场的稳定；有利于中小投资者先于大股东减持，提振中小投资者持股信心；强化大股东及董监高对上市公司和中小投资者的责任意识，保障上市公司和中小投资者的合法权益，向市场传递监管层维护市场稳定的信心和决心。

　　本次《减持规定》的一个亮点就是预披露制度。广发证券指出，《减持规定》侧重信息披露，倾向于充分发挥市场自我调节作用，契合中国当前资本市场实际情况且与国际资本市场的相关法规更接近。

　　例如美国1933年颁布的《144号条例》规定，“抛售前必须公布证券发行方的最新信息、一年锁定期满后，每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量的较大者，另外要求高管、董事等人员每三个月的总交易额大于5万美元或交易量大于5000股，须向证监会提交书面申请。”《减持新规》关于减持的预披露制度和对大股东三个月内集中竞价交易不超过总股份的1%的规定与美国的法案有相似却又不完全一样，有向国际制度看齐的趋势，同时又是针对中国的法律环境、市场环境做出的客观安排。

　　中金公司认为，短期来看《减持规定》要求大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的规定可以阻止减持潮的爆发从而稳定市场情绪，长期来看遵循和强化“以信息披露为中心”、“事后监管”的理念，约束大股东、董监高的行为，释放了保护中小投资者的信号。在风险相对较高的资本市场，充分的信息披露，完善的投资者保护机制，为市场的发展壮大奠定了基石和前提，为投资者参与到注册制、战略新兴板等资本市场改革提供了信心和保障。（上海证券报）