叶檀：徐家汇商城是证券市场瓜分财富的经典样本

　　3月3日，徐家汇商城上市交易。

　　证券市场溢价极高，净资产注入最高可以获得十倍以上溢价，证券市场成为中国财富分配的主渠道之一。徐家汇商城是公众利益受损、少数人暴富的样本。

　　余秋雨等自然人没有成为徐家汇商城自然人股东的资格。

　　徐家汇商城自然人股东进入的过程是历史的产物。由于职工持股会与工会不能成为上市公司的股东的规定，2001年六百解散职工持股会，转让24.5%的职工股。对于内部职工股的受让人，有关规定有明确限制。

　　根据1993年7月《国家经济体制改革委员会关于定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第六条，公司法人股东单位(包括发起单位)的职工、公司非全资附属企业及联营单位的职工、公司关系单位的职工、公司外的党政机关干部、公司外的社会公众人士、根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员不得成为受让人。另据2002年2月《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第六条重申了这一条，并且在第二十二条明确规定，内部职工部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易。

　　事实上，没有在徐家汇商城以及六百工作过一天的余秋雨1.50%、孙赓祥2.50%、胡晓秉2.30%、周黎明2.00%、俞杏娟1.50%、孙玉婷1%等人成为大股东，其中孙赓祥2.50%、俞杏娟1.50%、孙玉婷1%为一个家庭。有人将此称之为有眼光的风险投资，或者救人急难的傻瓜投资，如此一来，当时所有的高管甚至股权到手就退休的高管都成为风险投资家，而所有的职工都是毫无眼光的笨蛋。

　　改制的过程是内外部结合瓜分资产的过程。这些外部投资者真是救人急难吗？来看看数据。

　　余秋雨2001年投入241.22万元人民币，从2005年至2008年，余秋雨4年累计获红利约647.7万元(含税)，是原始投资成本的2.68倍。而其他高管所得更多，1997年底净资产每股1.55元了，由于经营的很好，业绩逐年飞快递增，到2001转让的时候转让给金国良、童光耀的价格仅仅为每股1元。可谓无本万利，如今所有这些人以上市价计，身价至少在千万元以上。

　　徐家汇商城地处上海黄金商圈，自有商业物业均是一本万利的优质资产，但根据招股说明书，其价值并未得到体现，甚至被刻意贬损。有限公司对截至2000 年6月30日的净资产以及存在的潜在亏损进行了评估和查证。根据徐汇区国资办和商城集团于2000 年12 月确定的方案，股权激励的定价依据以有限公司截至2000 年6月30 日经东方资产评估有限公司评估并经徐汇区国资办确认的净资产评估值21,684.08 万元为基准，扣减：(1)经东方资产评估有限公司查证并经徐汇区国资办确认的有限公司截至2000年6月30日应分担的汇金房地产账面亏损及部分潜亏等共计8,574.07 万元；(2)原计入国有独享资本公积的应付国有股股利2,985.64 万元；(3)由老股东享有的截至2000 年6 月30 日未分配利润611.23 万元；(4)上述经确认资产评估报告列明的待处理资产净损失768.14 万元。经上述扣除后确定的股权激励定价基础为8,745 万元，每股折算为1.59 元。很明确，当时进行扣减总资产大幅压缩，从而压低了股权价格。而地处黄金商圈的汇金房地产居然帐面与潜在亏损并存，令人匪夷所思。

　　徐家汇商城不缺钱，从经营与募集资金用途所需资金论，根本不需要上市融资。

　　有财务人士指出，对比2009年10月与2011年2月15日披露的两份招股意向书，2009年10月版中曾披露的几点重大风险在新版说明书中一并被隐去。徐家汇商城不仅每年的经营性净现金流水平稳定，2010年更是增加了3亿多人民币，3年内没有任何长期借款。也就是说，公司可以通过每年的正常经营来实现增收，根本不需要借款，当然更不需要上市融资。我们的证券市场弃众多有融资需求的企业不顾，而对俆家汇商城锦上添花。