掀起IPO蒙面人的盖头来

　　在海外资本市场，称私募股权基金(PE)为“华尔街门口的野蛮人”，其实并不含贬义。相反，对于股权投资者发现并发掘价值投资目标的灵敏嗅觉和果敢的行动力，市场的心情更多的是欣赏或欣慰。可是，对于不少盯着中国的众多国际风险投资与私募股权基金，越来越多的真相告诉人们，名义上的海外战略投资者本质上不过是唯利是图的财务投资者，他们对中国IPO的许多投资案例无不在赚了个盆满钵满时全身而退，还常常用对赌的方法陷中国民族资本于进退两难的困境。

　　双汇的MBO早先连以管理层的名义成立两家投资公司也没能行得通，可让人纳闷的是，高盛一插手，事情就变得一通百通。双汇管理层在当初主动放弃公司控制权时，虽然曾一再撇清说高盛的收购与MBO无关，但高盛当时对必须保持管理层稳定的承诺本身其实早就暗藏着玄机了。果不其然，随着双汇管理层持股的一家离岸公司悄然成立，MBO用换股的形式死灰复燃的时机也就成熟了。高盛此后适时隐退，在收获了相当可观的利润的同时，也为双汇MBO以合法身份重新浮出水面创造了让人难以想象的便利条件。双汇MBO的背景是整体上市，所以，高盛为双汇MBO换来的这张通行证实质上也就等于未来整体上市的控制权。

　　海外上市的国有企业和民营企业，几乎无一不是通过在离岸法域设立离岸控股公司的方式而实现了巨大的成功和跨越，但对于以本土上市为主要目标的曲线IPO，包括曲线MBO来说，如今真正吸引他们视线的不外乎所谓离岸公司所具有的高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制等三大特点。

　　《当代》2010年第四期发表的长篇小说《福布斯咒语(3)》借一位海归女主人公之口道破了个中的天机。原来，注册这么一个境外新公司的目的无非就是“要让新公司与旧公司没有任何关系”。这样，无论是曲线规避外资限制性行业在境内经营，还是设立控股公司，资本运作等等，不仅可以享受“外资”的超国民待遇，“一旦闹起了股东纠纷，那儿就会有对我们非常有利的条件”。如此说来，在中国语境下，所谓的离岸公司岂不是应该称之为“境外特殊目的公司”，才显得恰如其分一些么？

　　目前中国IPO的“蒙面人”，除了上述境外机构，近期更多地涌进了一群有着PE、投行、保荐代表人、公司管理层、财务投资者和神秘自然人等身份的本土机构。他们在不约而同地通过各种方式潜伏或占据IPO的股权，分享或透支IPO带来的高额利润的时候，也不约而同地有了共同的标志，那就是“蒙面人”。“代持股份”或为其中最能说明问题的形式之一。例如，首批挂牌创业板的立思辰在IPO前的最后一次现金增资，在将部分高管和业务骨干吸收为股东的同时，也搭进了立思辰IPO网下发行见证律师事务所的一位刚刚获得律师资格不久的普通律师，一位家境和经济条件也非常普通的神秘80后女孩。那么，她究竟是在给什么样的一位不方便出面的神秘人物“代持股份”？“委托持股”或“代持股份”又为什么能在现在的IPO中间大行其道呢？这里面有着太多的疑云。但无论是“保荐+直投”、“保荐、中介签字权换股权”还是“委托持股”和“代持股份”，万变不离其宗，他们其实都和上述戴上“境外特殊目的公司”面具的曲线IPO蒙面人毫无二致，钻的都是现行IPO法规政策的空子。

　　所有者控制是公司治理的核心。IPO过程中的股权之争，更集中体现了一切利益争夺的焦点。在市场约束机制还没有成熟和完善到足以令一切鸡鸣狗盗之辈不敢动手动脚的条件下，发审会以及监管部门对有关股权资质的严格核查把关，至少在目前还是非常必要和非常重要的。不过，发审会以及有关监管部门能动用的调查手段毕竟比较有限，过会前及时核查出事情真相的可能性一般都是比较小的，尤其是在发行人刻意隐瞒真相，而相关股东达成的攻守同盟暂时还能保持密不透风的情况下。因此，发审机制和相关的监管政策的因时而变、因事而变就显得格外的重要。