民企首例“分拆+借壳”待发！千亿巨头重磅出手

　　消除风险后，千亿民企重启“分拆+借壳”方案，势在饮下头啖汤。

　　6月20日晚间，千亿市值的石化龙头——恒力石化发布公告称，公司拟分拆所属子公司康辉新材，通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市。

　　分拆完成后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。

　　这意味着， A股首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例有望出炉。

　　扫清障碍欲梅开二度

　　6月20日，恒力石化及下属子公司恒力化纤与大连热电洁净能源集团签署《重大资产重组意向协议》，公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股份。

　　交易完成后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。因此，恒力石化依然保留对康辉新材的控制权。

　　从股权结构来看，恒力石化直接持有康辉新材 66.33%的股份，为康辉新材控股股东，恒力化纤持有康辉新材 33.67%的股份，恒力石化共计持有恒力化纤 100%的股权。

　　同日，大连热电发布公告称，公司拟向大连洁净能源集团或其指定主体出售其全部资产及负债出售资产。

　　同时，大连热电发行股份购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%股份。

　　上述资产出售和发行股购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得所需的批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

　　此外，大连热电还将发行股份，募集配套资金。

　　大连热电表示，本次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市，预计构成关联交易，本次交易将会导致公司实际控制人发生变更。

　　鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，大连热电股票自6 月 21 日（星期三）开市时起停牌。停牌时间不超过 10 个交易日。

　　值得一提的是，大连热电曾在2022年4月14日发布筹划重组停牌公告，筹划收购康辉新材100%股权，而恒力石化彼时也发布了公告。

　　4月29日，两家公司发布公告称，由于大连热电2021年度存在资金被控股股东占用情形，鉴于前述资金占用情形将导致交易存在较大不确定性，因此终止了该“分拆+借壳”方案。

　　正因为上述问题，大连热电也在2021年年报披露后，“戴帽”变为“ST热点”。

　　今年3月30日，大连热电发布公告称，由于整改完成、风险消除，公司顺利“摘帽”。这意味着，此前阻碍“分拆+借壳”方案的障碍已经消除。

　　大连热电或变身锂电隔膜生产商

　　资料显示，康辉新材依托恒力与德国布鲁克纳共同研发的拉膜工艺及自有的聚酯合成技术，全力打造行业领先的双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）、PBT工程塑料、功能性聚酯、PBS/PBAT生物可降解塑料及锂电池隔膜生产基地。

　　据公司介绍，5月31日，公司年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目首套生产线全线贯通，公司称之为，正式踏入锂电池薄膜领域，开启了新能源、新材料领域的发展新篇章。

　　据介绍，锂电池隔膜作为锂电池的关键材料之一，是锂电池材料中技术壁垒较高的一种高附加值材料，也是锂电池材料中较晚实现国产化的关键材料，作为新能源产业中不可或缺的一环。

　　公司还透露，正加速布局锂电池隔膜领域，将分别于辽宁营口及江苏南通打造年产34.4亿平方米锂电池隔膜生产基地。

　　对于此次交易，不少股民表示看好。

　　央企示范，民企试水

　　在政策推动下，越来越多A股公司推出分拆方案，但“分拆+借壳”这一复杂操作依然较少。

　　今年年初，中国能建完成分拆所属子公司易普力重组上市，成为市场上首例“分拆+借壳”的案例。此单顺利落地，被视为上市公司资产整合、产业升级的标志性事件。

　　在成功案例示范效应下，3月9日，中国交建公告拟分拆下属子公司通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市的方案，获得国务院国资委批复。

　　稍早时候，中联重科宣布，拟分拆中联高机借壳路畅科技。

　　根据方案，路畅科技发布公告称，拟向中联高机的29名股东发行股份购买其持有的中联高机100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中联高机的重组上市。

　　交易完成后，中联高机将成为路畅科技全资子公司，中联重科仍为路畅科技的控股股东。

　　从公司属性来看，中国能建、中国交建都是央企上市公司，中联重科股权较为分散，无实际控制人。

　　恒力石化为民企上市公司，其实控人为陈建华、范红卫夫妇。

　　因此，一旦此次交易顺利落地，有望成为A股首例由民企上市公司主导的“分拆+重组”案例。