结构化产品参与定增难过关 多公司再融资恐生变

　　今年以来，一种特殊的定增方式，在A股市场上流行起来。以上市公司高管为代表的关联方，借道结构化资产管理计划产品，成为自家定增股份的认购者。而这一操作手法，将上市公司高管等方面的利益，与股价走势直接捆绑在了一起，引起市场各方高度关注。

　　然而《每日经济新闻》记者了解到，由于结构化产品参与定增所存在的一些隐患，这种“别出心裁”的再融资计划或许最终无法成行。

　　高管借道参与定增

　　上市公司通过非公开增发股票进行再融资，在A股市场上是一件司空见惯的事情，认购方通常为基金公司、证券公司等等。然而今年以来，一股新的资金也成为了参与定增的常客——结构化资产管理产品。

　　今年6月，雪人股份(002639，收盘价14.60元)披露非公开发行股票预案，公司计划以10.84元/股发行4000万股，募集的不超过4.34亿元资金，计划用于冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目和补充流动资金。而雪人股份这一次再融资的“买单者”，则是万家基金管理有限公司管理的雪人万家资产管理计划。

　　方案显示，雪人万家资产管理计划的资金由两部分组成，其中A级投资者为外部非关联投资者，出资约为75%；另一部分来自雪人股份控股股东，同时也是担任公司董事长的林汝捷，以及股东陈胜、陈存忠、赵建光和郑志树、福建盈科创业投资等，占出资额的约25%。

　　一位业内人士表示，在这种资管产品中，约定了A类投资者享受稳定的收益，而B类投资者则将承担股价波动带来的风险与收益。换句话说，如果相关公司股价持续上涨的话，最大的受益者正是参与资管产品的公司高管等相关方。

　　需要指出的是，在上市公司推出定增方案中，认购方中出现类似于雪人万家资产管理计划这种高管间接参与模式的并非个案。根据《每日经济新闻》记者不完全统计，诚志股份(000990，收盘价14.20元)、西王食品(000639，收盘价15.28元)、獐子岛(002069，收盘价15.70元)等公司此前披露的定增预案中，都出现了类似的资产管理计划。

　　部分公司方案修改后获批

　　上市公司高管等相关方，借道资产管理计划参与定增，被业内形象地贴上了 “另类激励”，“杠杆增持”等标签，因为这一方式让上市公司高管等方面的利益，与股价的走势直接挂钩，引来了各方高度关注。因此在上周末，西王食品对定增方案的调整，就吸引了不少的目光。

　　在今年5月披露的方案中，西王食品非公开发行股票数量4410万股，东方基金同意以旗下资产管理计划认购上述全部股份。然而就在上周末，西王食品公告称，此前与东方基金签署的非公开发行A股股票之认购协议合作终止，改由控股股东西王集团全资子公司山东永华投资认购全部增发股份。

　　对于修改方案的原因，西王食品在公告中透露，是由于中国证监会对非公开发行股票认购方的相关规定进行了调整，原预案已不符合最新政策规定。

　　值得一提的是，作为最早提出结构化资管产品参与定增计划的公司之一，诚志股份早在今年7月就对增发方案进行了调整，主要就包括对认购增发股份的富国-诚志资产管理计划的利益分配方式的调整，取消杠杆结构。不久之后，诚志股份就发布公告称，公司非公开发行A股股票申请获得了证监会的审核通过。

　　多家相关公司可能修改预案

　　西王食品和诚志股份不约而同地对增发方案进行调整，自然而然地引发了市场各方对于结构化产品，可能成为上市公司再融资障碍的议论。

　　在今年7月召开的证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人邓舸就表示，结构化的资产管理产品权利义务关系复杂，上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方参与的资产管理产品认购非公开发行的股票后，其如何适用短线交易、内幕交易、操纵市场、高管持股变动以及相应的信息披露等法规，如何在发行方案等相关文件中事先明确约定各方的权利义务等，涉及到诸多法律规范的理解与适用，对于这些新问题、新现象，需要认真研究、合理规范，目前暂未对此类申请发放核准批文。不过在当时，证监会并未明确表示不允许结构化产品参与上市公司定增计划。

　　“其实就是因为发布会提到的那个内容”，在记者与西王食品一位高层进行沟通之时，他对记者表示，修改定增的认购方，就是为了保证增发的顺利实施。同时，当记者就目前增发方案进展情况，对雪人股份进行了解时，一位公司内部人士透露，公司可能近期就对增发方案进行调整。

　　不过，在《每日经济新闻》记者与部分上市公司进行沟通过程中，某公司高管对记者直言，“这个还不是一个很明确的规定，但是它已经是一个默认的规则”。

　　从记者了解的情况来看，结构化资管产品参与上市公司定增，已经成为了推动增发的一个障碍，为了保证顺利再融资的顺利进行，一些上市公司也着手开始对方案进行修订。

　　有投资者对獐子岛增发方案进行咨询。獐子岛回复称，关注到证监会新闻发布会内容以及与公司方案类似的上市公司非公开发行方案调整获得证监会审核通过。公司将积极稳妥地推进本次非公开发行方案，并根据相关法规及监管部门要求执行，具体情况以公司信息披露为准。