“数人头”举手表决方式值得A股借鉴

　　由刘銮雄、陈凯韵控股的华人置业在12月17日进行私有化表决，出席股东特别大会的74名股东，有64人反对，只有10人赞成，比率只有约13.5%。由于公司在百慕大注册，须获得人头票过半数赞成才可通过，因此私有化议案被否决。笔者认为，“数人头”的举手表决方式值得A股借鉴。

　　港股私有化过程中，拟私有化上市公司的要约方及其一致行动人属于非独立股东，在私有化股东大会上无投票权。私有化议案需要独立股东赞成超75%、反对不超10%；对于注册地在开曼群岛和BVI(英属)的上市公司，除了满足上述条件外，还要求通过“数人头”举手表决，现场参会股东一人一票、超过半数以上支持私有化决议方能生效。

　　华人置业股东大会表决私有化议案，出席的独立股东赞成票占出席股数约89.2%、超过75%的最低门槛，反对票占独立股东总股份比例4.05%、未超10%门槛，两项都达到私有化条件，但唯独卡在人头数上，出席股东特别大会的74名股东赞成票未过半数。

　　内地股东表决基本遵循资本多数决。按2018年《公司法》，对于有限责任公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。对于股份有限公司，股东所持每一股份有一表决权。正因为资本多数决，由于大股东一股独大，大股东凭借持有股份数量优势，影响股东大会表决结果，引发A股上市公司诸多治理难题。

　　一股一票并非天经地义。从公司发展历史来看，早期公司一开始并非实行一股一票，而是一人一票。从目前百慕大等域外一些公司章程来看，股东表决方式主要包括一人一票的举手方式，以及一股一票的投票方式等两种表决方式，而且一般默认的表决方式是一人一票，除非有合乎数量或合资格股东等提请需要一股一票表决。再从内地《公司法》来看，有限责任公司股东会表决方式可通过公司章程作出特色安排，其中当然包括一人一票。

　　目前A股上市公司要约收购退市(私有化)的规定或存漏洞。《上市公司收购管理办法》第44条规定，要约收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市交易要求，终止上市。也就是说，上市公司私有化或要约收购导致退市，无需经股东大会审议通过、更无需“数人头”表决方式通过，只需接受要约的股东持股被要约方收购之后，在外流通股比例不符合股权分布红线要求，上市公司就可退市，这可能影响中小股东利益。

　　尤其有些上市公司股权分布刚好处于流通股占10%或25%的临界位置，控股股东等发出要约收购，即便只有1名股东愿意出让1股，上市公司股权分布就不符合上市条件，就需终止上市，这显然是不公平的。

　　为此，笔者建议，要约收购若可能触及公司股权分布不符合上市要求的，需先经过独立股东表决通过才能发出要约，表决方式包括“一股一票”和“一人一票”两种表决方式。“一股一票”投票表决方式，要求参会独立股东有四分之三表决权通过、反对的不超10%；对“一人一票”表决方式，要求应有过半人头数同意。再推而广之，在重大关联交易等重大事项表决中，同样可引入一人一票的表决方式。

　　当然，一人一票的表决方式，也可能存在漏洞，比如大股东在私有化之前，提前让一些人头持有部分股票，此前港股市场就发生过此类“种票事件”。应该说，任何表决方式都并非十全十美，但只要A股某些场合能实施一人一票的表决方式，那么中小股东参与表决的积极性就会大幅提高，再加上目前表决基本都采取网络表决方式，尤其证券账户实名制的严格实施，即便大股东等想搞几个人头户提前“种票”，估计效果也不大。