忽悠式重组“看门人”曝出新玩法 天元律所疑似换壳揽活

　　【提要】监管重拳之下，身涉“忽悠式重组”大案的相关责任方竟“陈仓暗度”：人员多有重叠、办公地点就隔几个楼层，甚至具体服务项目也出现批量“转移”，在涉案主体或遭监管问责前路未卜之时，其疑似“替身”却已开张大吉、生意兴隆——这里说的，正是鞍重股份“忽悠式重组”的法律顾问北京天元律师事务所（下称“天元律所”），及与之有深厚渊源的新近才开设的北京安新律师事务所（下称“安新律所”）。

　　以证券公司、律师事务所、会计师事务所等为代表的中介机构，历来被看作资本市场的“看门人”。其从业过程中是否归位尽责，不仅关系到广大中小投资者的利益，更影响着整个资本市场的健康发展。

　　没有侥幸。在监管部门持续高压的严打态势之下，当个别中介机构为一己私利而丧失独立性、不能勤勉尽责、甚至沦为违法违规行为的“帮凶”时，其势必会为自身行为付出应有代价。在九好集团与鞍重股份联手运作的“忽悠式重组”一案中，在相关财务顾问西南证券遭立案调查后，作为该项重组法律顾问的天元律所近期也密集遭到上市公司解聘，颇有“山雨欲来”的意味。

　　再出奇招。尽管目前尚不知晓监管部门对天元律所采取了什么监管措施，但后者已然开始筹谋后路。令人惊诧的是，或许是长期接触上市公司并购重组案例的缘故，天元律所如今竟将“换壳”思路用到了自己身上：即该律所的一些律师集中“跳槽”至安新律所（与天元律所在同一大楼办公），再由安新律所接下原由天元律所承接的上市公司法律顾问业务，至于天元与安新私下有无相关利益分配，外界则无从得知。

　　【热点报道】

　　上市公司：更换律所避险？

　　自证监会通报九好集团与鞍重股份“忽悠式重组”一案至今，已过大半个月，据记者不完全统计，在3月10日至27日间，已有八家上市公司宣布与天元律所终止合作，重新聘请专项法律顾问机构。

　　天元律所：“换壳”逃避监管？

　　针对九好集团、鞍重股份“忽悠式重组”一案，证监会已对相关当事人作出了处罚决定，作为本次重组项目财务顾问的西南证券也已被立案调查。值得一提的是，证监会相关监管人士针对此案曾专门强调，对本案中介机构未勤勉尽责的行为，将深挖严查，发现违法坚决查处。再联想到相关上市公司解聘天元律所时的解释，外界难免猜测天元律所应已被采取了相关监管措施。

　　近期公告解聘天元律师事务所的部分上市公司（名单）

　　【鞍重案回放】

　　鞍重股份跌停 “忽悠式重组”遭顶格处罚

　　近日，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段的“忽悠式”重组案件，并拟对该案违法主体九好集团、鞍重股份及主要责任人顶格处罚。

　　鞍重股份跌停 浙江九好“造假阴霾”或扩散

　　聪明反被聪明误。随着浙江九好“忽悠式”重组的造假案情在周末曝光，鞍重股份昨日股价一字跌停。值得观察的是，本案对浙江九好的证券化之路及其实际控制人郭丛军的影响或将进一步发酵。

　　【重组监管趋严】

　　严管三方交易 跨界重组玩法再遭封堵

　　针对边界模糊、颇具争议的“三方交易式”跨界重组，证监会首次公开传递出“严管”信号。

　　上周五，证监会新闻发言人邓舸提及了类借壳的“三方交易”模式，并称此类跨界重组“比典型的重组上市（即借壳）更复杂多变，需要从严监管”。

　　持续强化一线监管 深交所严管“类借壳”重组

　　自证监会发布史上最严的重组新规至今已有半年。记者发现，重组新规在实例中明确了边界和标准的同时，随着交易所一线监管介入的增强，一些试图通过“向A转让控制权，向B购买资产导致主营业务发生根本变化”的设计来规避监管的“类借壳”重组方案，也都折戟而归。

　　上市公司：更换律所避险？

　　自证监会通报九好集团与鞍重股份“忽悠式重组”一案至今，已过大半个月，据记者不完全统计，在3月10日至27日间，已有八家上市公司宣布与天元律所终止合作，重新聘请专项法律顾问机构。

　　其中，最先行动的是台基股份。该公司于3月17日公告称，鉴于公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”所聘请的天元律所自身原因，双方经友好协商决定解除相关法律服务协议，台基股份同时宣布，改聘北京中银律师事务所为公司提供法律服务。此后，陕西金叶、恒泰实达、广宇发展等公司也陆续发布公告，宣布与天元律所终止法律顾问协议。

　　记者查阅相关公告内容，八家上市公司所表述的终止合作原因几乎一致，大体都是“由于天元律所自身原因，无法作为专项法律顾问继续为公司提供服务”。换言之，相关上市公司均是根据天元律所现状而被动做出更换律所决定的。

　　不过，目前，在A股上市公司群体中，天元律所的客户达百家左右，上述八家公司之所以“急吼吼”解约，原因在于其目前均有增发或重组项目正在推进，为不影响资本运作进程、规避不确定性或风险，才决定迅速更换法律顾问。

　　“与天元律师事务所解约确实是考虑到九好集团、鞍重股份忽悠式重组事件的潜在影响，公司为防范后续可能存在的风险，故决定提前终止与天元律所的法律顾问聘用协议。至于天元律所目前是否已被采取监管措施或正受到监管部门调查，我们也不太清楚。”有上市公司高管向上证报记者坦言。

　　不过，临阵突击更换律所，已对部分上市公司的项目进程产生了影响。以老百姓为例，该公司在2016年11月初向证监会报送了定增申请文件，并于今年1月11日向证监会提交了反馈意见回复材料。然而，由于“被动”解聘天元律所，老百姓近日已宣布向证监会申请中止审查，待新聘律所完成必须的核查程序并出具新的法律文件后，公司再申请恢复审核。台基股份3月20日也公告披露，由于临时更换律师事务所的原因，公司无法在规定期限内报送重大资产重组申请文件，待新聘律所重新出具相关文件后，公司将及时向证监会报送申请文件。

　　天元律所：“换壳”逃避监管？

　　针对九好集团、鞍重股份“忽悠式重组”一案，证监会已对相关当事人作出了处罚决定，作为本次重组项目财务顾问的西南证券也已被立案调查。值得一提的是，证监会相关监管人士针对此案曾专门强调，对本案中介机构未勤勉尽责的行为，将深挖严查，发现违法坚决查处。再联想到相关上市公司解聘天元律所时的解释，外界难免猜测天元律所应已被采取了相关监管措施。

　　根据相关管理办法，律师、律师事务所被证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的，在调查、整改期间，证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。若结合这一条款规定，上述上市公司为推进项目进程而解聘天元律所似也在情理之中。

　　但整个事件的看点远不止于此。经记者梳理，在上述八家与天元律所解除协议的上市公司中，除一家未披露新聘律所名称外，其余七家上市公司中，竟有四家不约而同地选择了北京安新律师事务所作为新的专项法律顾问，这仅仅是巧合么？

　　在律师圈内，安新律所可谓名不见经传。根据北京市司法局今年年初的信息公示，安新律所2016年12月29日方才设立，成立短短数月就连续从上市公司接单，这难道不反常么？该律所究竟凭借什么实力来获得上市公司的认可？

　　记者进一步调查发现，作为部分上市公司的前后两任法律顾问，安新律所与天元律所之间的关联远比外界想象的要“深厚”。首先，从地理位置来看，两家律所同在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦办公，安新律所在第17层，天元律所在第10层。

　　更为关键的是人员构成，据相关登记信息，安新律所的主任是林丹蓉。而对天元律所的员工来说，他们对林丹蓉理应不会陌生。记者查询天元律所官网发现，林丹蓉此前便是天元律所的员工，在天元律所官网上至今还能搜索到林丹蓉的多篇署名研究文章，最近一期是在2016年3月。

　　更需指出的是，从天元律所跳槽至安新律所的远不止林丹蓉一人，其中个别人士还是在近期带着项目跳槽的。以太极股份为例，该公司3月23日宣布，将项目法律顾问由天元律所变更为安新律所。就在安新律所向证监会提交的相关说明中，其明确表示，该所指派高霞、崔成立担任太极股份相关项目的经办律师，并组织工作团队负责该项目的相关工作，同时透露，高霞、崔成立在加入安新律所前就职于天元律所。

　　记者注意到，就在安新律所发布相关说明的同一天，天元律所也出具了说明，其对太极股份项目的经办律师中，同样出现了高霞的名字。从中可判断，高霞应是从天元律所辞职后立即加入安新律所的。对此，安新律所也在说明中侧面予以承认，称高霞是天元律所负责太极股份项目的经办律师之一，对该项目的各项重大事宜均具备已实施核查的基础。不仅如此，安新律所在与天元律所“友好协商”后，后者还同意将该项目的相关底稿移交给了安新律所。

　　通过太极股份的案例可推断，天元律所在鞍重股份项目中未能勤勉尽责且可能面临问责的背景下，一批曾在天元律所工作的项目律师突击跳槽至安新律所，并快速接下了早前在天元经手的上市公司项目。

　　“律师跳槽并不稀奇，但在这件事中，则不可以常规标准衡量。从某种意义上，其行为可以理解为，在天元律所面临监管处罚的预期下，通过律师组团突击跳槽到一家新律所再承接相同项目的方式，实施了一次另类‘换壳’行为。”有市场人士表示，从证监会公布的九好集团、鞍重股份“忽悠式重组”一案的具体细节看，监管部门对此事已调查许久，作为项目法律顾问的天元律所或已提前知晓。“而从地理位置乃至人员构成考虑，我甚至怀疑安新律所是天元律所为避免被处罚后项目流失而针对性地新开设的壳公司。”

　　另需指出的是，在证监会3月中旬对西南证券立案调查后，根据相关法律规定，证券公司处于立案调查期间的，证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。反观天元律所，其若利用项目律师批量跳槽至“壳律所”的方式来规避潜在处罚所可能带来的项目流失，这是否属于逃避监管？倘若其他问题律所未来也效仿此法，相对较低的处罚成本是否会令违法违规行为变得有恃无恐呢？

　　近期公告解聘天元律师事务所的部分上市公司