上市公司“保壳”手法翻新 审计执业定力迎“大考”

　　2019年以来，证监会查处中介机构违法案件约80起，涉及24家会计师事务所。其中，2021年证监会依法立案调查中介机构违法案件39起，同比增长一倍以上。

　　在退市新规实施一年后，A股将出清新规下首批退市公司，资本市场也将开启“优胜劣汰”的新篇章。数据显示，截至目前，深沪两市处于退市风险警示状态的公司合计102家。然而，个别上市公司却“穿新鞋走老路”，不断翻新“保壳”戏法企图规避退市。

　　面对“保壳”新财技，如何给出恰当的审计意见，不仅考验会计师的执业能力，更考验审计机构的执业定力。深交所相关负责人表示，在资本市场违法行为立体化追责体系不断完善、违法违规成本大幅提升的大背景下，审计机构更需恪守执业初心与道德底线，有效发挥“看门人”作用，以促进资本市场高质量发展。

　　“保壳”方向转向营收管理

　　记者查阅深交所近期监管函件发现，今年突击创利“保壳”出现新现象——部分公司“保壳”方向从盈余管理转向营收管理，一味做大收入规模却忽视盈利。

　　退市新规增加了营业收入与净利润的组合指标，旨在给短期因行业低迷、自身经营困难的公司提供“复苏”或“转型”机会，但却有个别公司试图通过营收管理“钻空子”。

　　如*ST绿景2021年前三季度累计实现收入1.09亿元，同比增长797.03%，利润却同比下降28.54%。关于营业收入与净利润变动相背离的原因，公司在回复深交所关注函时称，第三季度虽然子公司深圳弘益新增机电安装工程业务收入7382.65万元，但因毛利率较低不能覆盖公司的期间费用，故在收入大幅增长的情况下净利润仍然为负。

　　值得注意的是，*ST绿景以往年度主业为房地产，2021年3月以38万元现金方式收购深圳弘益100%股权后新增机电安装工程业务。蹊跷的是，2020年9月才成立的深圳弘益自2021年下半年已与多个客户签订总额约1.8亿元的机电安装合同。一位资深会计从业人士指出，短期内突击增加的营业收入，其真实性如何，是否符合收入确认条件，需要深究。

　　会计从业人士表示，退市新规对突击创利予以封堵，明确与主营业务无关或不具备商业实质的业务收入应当在计算相应退市指标时予以扣除。上述公司能否说明新增的工程安装业务已经形成“稳定业务模式”，既需要年审机构负起执业责任，结合公司的发展战略、管理层意图、业务模式、供应商或客户的稳定性等方面，加强实质判断，也需要监管“火眼金睛”仔细甄别并提示风险。

　　债务重组“保壳”引关注

　　有的公司则在净资产这个科目上动“歪脑筋”，企图通过债务豁免或以债抵债增加净资产“成色”。据不完全统计，深沪两市有30余家公司在2021年第四季度发布债务重组公告，而这些公司前三季度净资产或净利润多数为负，可能触及退市指标，其动机昭然若揭。

　　如*ST猛狮披露于2021年12月31日及之前收到涉及12家债权人合计34.04亿元的债务豁免通知；*ST星星于2021年12月披露债权人汇盛投资及萍乡范钛客豁免公司债务25.42亿元；*ST科迪于2021年12月披露以债抵债的方式等额抵偿科迪集团资金占用款9.2亿元。

　　上述会计人士介绍，债务豁免、以债抵债是常见的债务重组方式，但关键在于其是否为“真豁免”“真抵债”。个别上市公司声称“单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行相关责任或义务”的约定，与正常商业逻辑相悖，其债务重组动机及真实性需重点关注。

　　监管已关注到此情况，如*ST猛狮债务豁免公告并未披露豁免协议签订的时间、具体内容等，深交所连发五封关注函追问其协议真实性、债权人的真实身份、债权债务金额的准确性、是否存在“抽屉协议”、相关方是否履行了相关审议程序等。截至目前，*ST猛狮尚未完整回复函件，并称仍未获取债权人的完整资料。

　　改聘新所规避“非标”

　　有的高风险公司眼见“秀财技”行不通，干脆改聘新任年审会计机构，企图在审计意见上“做文章”。

　　2021年12月，*ST跨境披露了和信会计师事务所出具的2020年“非标意见”消除的专项说明审核报告，并对2020年度财务报表进行了会计差错更正。公告显示，子公司环球易购2020年及以前年度共虚增存货44.24亿元，且存货、其他应收款、资产减值准备、销售费用等会计科目在2020年及以前年度均存在会计差错。但是，查阅公司往年审计报告，中喜会计师事务所仅对2020年年报出具无法表示意见，此前连续多年对公司年报出具无保留意见。

　　上述会计人士认为，会所在以往年度是否真正做到了勤勉尽责，公司此次披露的会计差错事项到底是否完整、是否满足“非标意见”消除的条件，这些疑问需要公司新任年审会计师事务所一一予以查证核实，其审计意见对于公司是否退市至关重要。

　　去年以来，中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，最高院发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，大幅提高了证券违法违规成本。数据显示，2019年以来，证监会查处中介机构违法案件约80起，涉及24家会计师事务所。其中，2021年证监会依法立案调查中介机构违法案件39起，同比增长一倍以上。

　　可以预见，今年退市监管与公司“保壳”战之间的“火药味”更浓。1月末是业绩预告披露的截止时点，部分公司风险逐步暴露，交易所对涉嫌“保壳”公司火速出击。深交所相关负责人表示，春节假期前，深交所对*ST赫美等持续经营能力存在不确定性的公司、ST天山等收入扣除存疑的公司已累计发出关注函58份。

　　上述会计人士指出，会计师事务所作为资本市场重要的“看门人”，是维护资本市场良好生态的坚强护盾，如果会计师不敢对违规“保壳”公司亮剑，甚至被金钱收买，不仅会亵渎市场“看门人”的身份、丧失执业信用，更可能因违规面临追责而得不偿失。