B股平台“不给力” 雷伊B“贱卖”资产过冬

　　一家服装上市公司因为一次失误的转型决策，再加上B股的落寞，10年内从天堂掉入了地狱，也许它的故事正是部分B股上市公司生存现状的缩影。

　　近日，有投资者向《第一财经日报》透露，ST雷伊B（200168.SZ，下称“雷伊B”）在多年前的资产出售中涉嫌贱卖资产、侵占上市公司资金问题。

　　雷伊B董秘徐巍在接受本报记者专访时表示：“资产出售的程序经过了中介机构的审议，没有任何问题。对于出售价格的争议，不否认出价方低估了公司价格。而所谓侵占上市公司资产，公司也已经出具了相关的说明。”

　　低价“贱卖”优质资产

　　投资者章力（化名）长期从事财务审计工作，某日茶余饭后得知雷伊B出售普宁市雷伊纸业有限公司（下称“雷伊纸业”）事宜，引发了他对雷伊B的关注。“通过查阅雷伊B的一系列公告，我发现该公司存在贱卖资产的嫌疑。”

　　雷伊B是广东普宁市一家以服装生产和销售为主业的上市公司，涉及贱卖嫌疑的资产是雷伊B旗下优质服装资产圣大保罗品牌系列，以及雷伊B在2003年便开始谋划的非服装类资产雷伊纸业。

　　上述两个系列首先被雷伊B处理的是圣大保罗。圣大保罗为美国马球协会授予雷伊B贴牌生产的一个服装品牌，雷伊B享有70%的股权。根据2007年资产出售暨关联交易报告书（草案）披露，2006年年底，圣大保罗净利润为7559万元，2007年1月~9月净利润为6144万元。

　　另据2006年雷伊B首次出售圣大保罗的公告，截至2005年年底，圣大保罗的净利润为5108万元。这个数字甚至高于2005年雷伊B的净利润1261万元。不难看出，长期以来圣大保罗对雷伊B业绩有巨大贡献，是雷伊B旗下优质的服装资产。

　　然而2006至2007年，雷伊B将圣大保罗70%的股权分三次出售完毕，出售对象分别是China Enterprise Capital Limited（下称“CEC”）下属子公司CEC Menswear Ltd，以及天卓香港投资有限公司（下称“天卓香港”），出售完毕后雷伊B获得现金2.66亿元。这一价格对应的市盈率约为5倍。

　　上述交易只有天卓香港的收购聘请了资产评估机构。2005年~2006年圣大保罗的实际增长率为47.98%左右，但评估报告中圣大保罗未来5年的增长率逐年减少，2007年圣大保罗净利润增长率仅为0.01%，2008年、2012年净利润预测值出现负增长。

　　至于雷伊纸业的情况则更为突出。2006年4月，雷伊B斥资7850万元将雷伊纸业另外39%——原本属于日本国新世纪(002280,股吧)贸易株式会社的股份全部买下。一年半后的资产置换草案中，雷伊B拟将雷伊纸业100%股权出售给天瑞香港贸易有限公司（大股东关联方企业），出价仅8800万元。

　　徐巍并没有否认对方出价较低：“不能用衡量A股的标准来评估B股的价值，CEC是当时出价最高的收购方，有人给出的PE甚至只有1.5倍。而且大部分人都希望自己收购公司后处于绝对控股地位，但我们出售的39%股权仅仅只能拿到参股地位，对方不愿意高价收购，而我们当时急于盘活资金，还欠着银行数亿元的贷款，只能接受低报价。”

　　涉嫌侵占上市公司资产？

　　上述出售资产中不可避免地涉及雷伊B合并报表事宜。

　　一系列公告资料显示，该公司向香港CEC公司转让5%圣大保罗股权协议签署的时间为2007年6月；向天卓香港转让31%股权协议签署的时间为2007年11月，“圣大保罗”品牌公司工商变更的时间为2007年12月，股权转让款的收款时间是2008年6月。

　　“按照财政部财会[2002]18号文的规定，转让款未到达，则不能确认企业转让股权的投资收益，这期间转让企业的收益应继续归上市公司所有。”章力向记者说道。

　　2007年年报中披露：“截至2007 年12月31日已完成了以上两次（5%与31%的转让）股权变更的工商变更手续。故2007年12月31日圣大保罗等品牌经营公司不再纳入公司合并报表范围。”

　　换句话说，2007年下半年报表中5%的圣大保罗股权收益已经被请出雷伊B年报，2008年上半年31%的圣大保罗股权收益也不在合并报表中，款项去向不明。