商业银行股权管理 明确“存量违规”清理规则

　　关于有序清理商业银行存量违规持股与违规授信的规则终于明确。近日，银监会发布《中国银监会办公厅关于做好〈商业银行股权管理暂行办法〉实施相关工作的通知》（以下简称《实施通知》）和《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》（以下简称《报告通知》）两个配套文件，以落实《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《办法》）的相关要求。

　　“《办法》及其两个配套文件的出台是加强金融监管的措施之一，通过规范商业银行股东特别是主要股东行为，加强股东资质的穿透审查，加大对违法违规行为的查处力度，保护商业银行存款人和其他客户合法权益，可以从源头控制重大风险的形成，为商业银行安全稳健运行创造更为良好的制度条件。” 国家金融与发展实验室银行研究中心主任曾刚在接受《金融时报》记者采访时表示。

　　“分类监管”补短板

　　今年年初，《办法》正式出台，引发业内广泛关注。3月2日，银监会法规部主任刘福寿在“银监会化解金融风险 引领银行业服务经济高质量发展”发布会上表示，将着重从六个方面推动《办法》的实施，并研究制定《实施通知》和《报告通知》两个配套文件。

　　如今，两个配套文件如约而至。曾刚认为，配套文件既包括短期内对银行市场存量股权问题化解的具体安排，也包括今年银行股权现场检查监管的重要内容以及下一步强化股权管理长效机制的建立，内容十分丰富。

　　总体来看，《实施通知》主要是就《办法》实施前后涉及的重点问题明确监管要求。对于不完全符合《办法》规定的商业银行现有股东，银监会将按照“依法合规、分类处置、稳妥推进、保持稳定”的原则，有序开展清理规范工作。

　　而《报告通知》则主要明确了《办法》中规定的持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下股东报告的程序和要求，加强事中事后监管，防止规避监管现象。

　　值得一提的是，根据两类股东在核准、报备要求上的差异，《实施通知》对两类股东分别提出了不同的监管要求。

　　对于商业银行股东及其关联方、一致行动人（以下简称“股东”）单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的，《实施通知》要求商业银行应在2018年4月5日前（即《办法》施行3个月内）将“主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息”报送银监会或派出机构。

　　对于股东持股商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，《报告通知》要求股东应当在获得股权10个工作日内向银监会报告，商业银行应当在知道或应该知道股东持股增至1%至5%的10个工作日内向银监会报告。

　　兴业研究团队认为，上述规定对商业银行了解股东持股比例变动提出了更高的要求，使得商业银行对其股权管理的难度和挑战增加。

　　有序清理“存量违规”

　　《金融时报》记者了解到，业内人士对两个配套文件最为关注的内容，即是对于持股比例或持股方式不符合《办法》规定的存量股权如何处理。

　　值得关注的是，截至去年年底，在上市银行大股东中，险资平均持股比例已经达到10%，其中不少持股方式就是通过发行万能险等金融产品来对接。今年年初《办法》的发布使得一些险资入股银行的行为成为了违规行为，市场尤为关注如何清理“存量违规”。

　　《实施通知》要求，在《办法》施行前成为商业银行主要股东，但不符合《办法》第十四条关于入股商业银行数量规定的，银监会或其派出机构应按照持股比例和持股数量只减不增的原则引导其逐步符合《办法》要求。“这意味着，对于违反‘两参一控’限制要求的股东，其所持有的不合规商业银行股权将在未来有序转让或减持。”兴业银行首席经济学家鲁政委表示。而对于业内普遍关注的金融产品持股比例违规问题，《实施通知》要求“在《办法》施行前，单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过该商业银行股份总额的5%，或商业银行主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份的，原则上应于《办法》施行之日起一年内完成整改”。

　　兴业研究团队表示，该项要求将迫使持股超标的金融产品在2019年1月5日前持续减持商业银行股权直至达标。

　　曾刚认为，配套文件对清理“存量违规”设置了比较长的宽限期，目的在于实现平稳过渡，避免在逐步消解存量问题的过程中出现对市场的冲击，逐步实现监管目的。

　　明确公司治理重点内容

　　曾刚表示，长期以来，有效的公司治理被视为商业银行稳健运行的基石，而股权管理更是商业银行公司治理的核心内容。规范商业银行股东行为，进一步健全公司治理结构，实现金融风险的源头管控，是我国银行业防控金融风险、弥补监管短板的一项重要举措。

　　而中小银行的股权管理问题则尤为突出。为此，银监会在发布配套文件答记者问时明确了下一步的公司治理重点，即“将中小商业银行股东与股权作为公司治理重点内容，纳入2018年现场检查计划”“加强对商业银行及股东违法违规行为的查处力度”。业内人士认为，这意味着监管机构将在未来重点整治中小银行股东及股权结构，且监管力度和措施都会进一步加强。

　　此外，银监会已经启动商业银行股权托管办法的制定工作，探索通过股权托管制度，提高商业银行股权管理规范性和股权信息透明度。

　　值得关注的是，《报告通知》中明确了需要重点关注的9项内容，首要便是“是否自有资金入股，是否资金来源合法”。然而，此前发布的《办法》并没有对自有资金的认定等进行细化规定。兴业研究团队认为，可以从3月7日保监会修订发布的《保险公司股权管理办法》中得到一定的启示。《保险公司股权管理办法》中明确“自有资金以净资产为限”，银监会或有较大可能以该标准对商业银行股东入股资金是否为自有资金进行认定。